Есть ли неосновательное обогащение на стороне кредитора и нового должника после замены стороны в договоре лизинга

Дарья Харина,
студентка Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

16.08.2018 между ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» (ответчик) и ООО «Стройэлит» (истец, первоначальный лизингополучатель) на срок 36 месяцев был заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю во владение и пользование имущество с последующим переходом права собственности. Во исполнение договора лизинговая компания на основании договора купли-продажи приобрела предметы лизинга — самосвалы, после чего 29.08.2018 и 10.09.2018 передала данные транспортные средства истцу.

Впоследствии, 31.05.2019, между истцом и обществом «Альянс Строй Техника» (последующий лизингополучатель) при согласии лизинговой компании заключен договор, поименованный как договор перенайма. По условиям данного договора с даты его заключения все права и обязанности по договору лизинга от 16.08.2018, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком, переходят к новому лизингополучателю; истец передает новому лизингополучателю предмет лизинга в полной комплектности, а также технические документы, сертификаты и (или) иные документы, связанные с эксплуатацией предмета лизинга, оригиналы договора купли-продажи и договора лизинга.

Посчитав, что после заключения договора перенайма на стороне лизинговой компании и нового лизингополучателя образовалось неосновательное обогащение, истец потребовал с них солидарного взыскания выкупной стоимости предметов лизинга в размере 3 721 456 руб. 21 коп., уплаченной истцом в составе лизинговых платежей до момента заключения договора перенайма.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции, поддержанный впоследствии апелляционным судом, в удовлетворении исковых требований отказал. Он исходил из того, что договор лизинга является финансовой сделкой, по условиям которой лизинговая компания предоставила истцу финансирование на приобретение предметов лизинга (в размере разницы между стоимостью предметов лизинга и внесенными истцом первоначальными платежами за каждый из самосвалов). Уплачивая лизинговые платежи, истец фактически возвращал указанное финансирование и плату за пользование финансированием. Вследствие же заключения договора перенайма размер обязательств лизингополучателя перед лизингодателем, существовавший на момент заключения договора лизинга, не изменился, но произошла замена лизингополучателя, который продолжил нести обязанность по возврату финансирования и платы за пользование им в оставшейся части. Следовательно, лизинговая компания не получила какого-либо неосновательного обогащения за счет истца, полностью выбывшего из лизингового правоотношения в результате заключения договора перенайма. Отклоняя доводы истца о получении неосновательного обогащения вторым ответчиком, суды также указали, что отношения сторон носили возмездный характер, поскольку взамен получения имущественных прав по договору лизинга новый лизингополучатель принял обязательства по оплате лизинговых платежей.

Судом кассационной инстанции состоявшиеся судебные акты были отменены. Ссылаясь на положения статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), суд констатировал, что в рассматриваемом деле замена стороны в обязательстве является сингулярным правопреемством, в результате которого все права и обязанности, вытекающие из такого обязательства, переходят от выбывающего из обязательства правопредшественника к его правопреемнику, то есть правопреемник встает в обязательстве на место правопредшественника, принимая на себя все позитивные и негативные последствия подобного замещения. Вместе с тем в договоре перенайма финансовые отношения между прежним и новым лизингополучателями не урегулированы, притом что до его заключения истец уплачивал лизинговые платежи. Таким образом, новый лизингополучатель получил право на часть выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченную первоначальным лизингополучателем, без какого-либо встречного предоставления.

В связи с этим суд пришел к выводу о том, что истец имеет право на получение возмещения той части выкупной стоимости предметов лизинга, которая была уплачена им лизинговой компании в составе лизинговых платежей.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Коллегия по экономическим спорам ВС РФ не согласилась с судом кассационной инстанции. По мнению коллегии, выбытие лизингополучателя из договора финансовой аренды в связи с передачей договора не создает на стороне лизингодателя неосновательного обогащения в размере выкупной стоимости предмета лизинга, поскольку внесенные выкупные платежи покрывают затраты лизингодателя по приобретению финансирования и погашают долг за время пользования финансированием. Точно так же нет неосновательного обогащения в размере выкупной стоимости и на стороне нового лизингополучателя после передачи ему всех прав и обязанностей от первоначальной стороны договора, поскольку при передаче договора предшествующий должник получает встречное предоставление в виде освобождения его от бремени внесения оставшейся части финансирования и платы за финансирование.

На этом основании Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила решение суда кассационной инстанции, оставив в силе акты судов первой и апелляционной инстанций.

Комментарий

1. Говоря об обязанностях лизингополучателя, ВС РФ опирается на так называемую кредитную теорию договора лизинга. В соответствии с указанной теорией действия лизингодателя на самом деле являются передачей сокрытых в передаваемой вещи денег, что говорит о лизинге как об одной из форм кредитования [1]. По договору лизинга лизингодатель оказывает лизингополучателю именно финансовую услугу по кредитованию путем приобретения в собственность у указанного им продавца за счет собственных средств имущества, право собственности лизингодателя на которое служит при этом обеспечением исполнения обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей [2]. Таким образом, лизингополучатель обязан не столько платить за владение и пользование имуществом, сколько компенсировать предоставленное ему финансирование (кредит), плату за финансирование до момента фактического возврата, вознаграждение лизингодателя и выкупную цену, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

   Неосновательное обогащение же происходит в том случае, когда одно лицо получает некую имущественную выгоду не за соответствующие собственные затраты, а за счет другого лица без каких-либо правовых оснований. В связи с этим ВС РФ обоснованно отклоняет утверждение о возникновении неосновательного обогащения на стороне кредитора. Внесение лизинговых платежей осуществлялось не безосновательно, как считает истец, а опосредовало погашение долга перед кредитором путем возвращения полученного от лизинговой компании финансирования и внесения платы за пользование финансированием.

2. Как правило, выкупная стоимость предмета лизинга либо не выделяется в договоре вообще, либо является величиной номинальной, поскольку в тех лизинговых платежах, которые платит лизингополучатель, уже в некоторой части содержится выкупная цена, в результате чего должник действительно выкупает имущество. По мнению суда кассационной инстанции, неосновательным обогащением лизинговой компании являлась часть выкупной стоимости. Ответчик обогатился за счет того, что у первоначального лизингополучателя после заключения договора перенайма отпали основания для последующего перехода к нему права собственности на предметы лизинга, предусмотренного изначальным договором, и, следовательно, раннее выплаченная лизингодателю сумма незаконно увеличила его имущественную сферу и подлежит возврату.

   По-видимому, суд кассационной инстанции руководствовался пониманием лизинга, характерным для судебной практики десятилетней давности. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ) от 14.03.14 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» окончательно закрепило инвестиционную природу договора лизинга и показало некорректность оценки лизинга как смешанного договора, состоящего из аренды и купли-продажи, распространенной ранее [3].

   ВС РФ (в полном соответствии с современным подходом) акцентирует внимание на невозможности сепарировать лизинговые платежи. Разделяя последние на выкупную стоимость и плату за пользование имуществом, суд кассационной инстанции лишает лизинговые отношения их главной сути — полного возмещения инвестиционных затрат. Те средства, которые лизинговая компания вложила в приобретение имущества для другого лица, являются кредитом и подлежат возврату должником в процессе оплаты лизинговых платежей. Цель лизингодателя, по сути, состоит не в получении платы за пользование вещью, как это характерно для обычного договора аренды, и не просто в продаже имущества, а в компенсации собственных издержек и получении прибыли. Получение предмета лизинга в собственность является лишь следствием полного погашения долга лизингополучателем, в то время как для самого лизингодателя имущество не представляет никакой ценности, кроме как обеспечительной в случае ненадлежащего исполнения обязательства должником. Безусловно, те средства, которые поступают в счет погашения денежного обязательства, покрывают вместе с тем и выкупную цену имущества, но кредитора мало интересует, станет ли должник его собственником: самому кредитору данное имущество не нужно, он заинтересован лишь в том, чтобы был полностью погашен кредит, а уже если он полностью погашен, то никаких препятствий для перехода права собственности на имущество не имеется.

3. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, опровергая позицию суда округа, также указывает на важность различия последствий расторжения договора и передачи договора. При расторжении договора лизинга обязательства сторон по общему правилу прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ), стороны обязаны соотнести сальдо встречных обязательств и определить завершающие обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнить размер ранее уплаченных лизинговых платежей и стоимость возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, определить размер неустоек и подлежащих возмещению убытков (о последствиях расторжения договора лизинга см. подробнее: пункты 3–3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17).

   Однако в данном деле никакого расторжения договора не было, сторонами заключен договор перенайма, представляющий собой сделку по передаче договора (определение ВС РФ от 24.03.2017 № 303-ЭС16-16877). Договорные обязательства при этом не прекращаются, как это характерно для расторжения договора, а, наоборот, сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но уже с учетом произошедшей замены стороны в договоре. После заключения договора перенайма предмета лизинга именно новый лизингополучатель стал лицом, обязанным к внесению лизинговых платежей и, соответственно, приобрел право требования на дальнейшее получение в собственность лизингового имущества при надлежащем исполнении обязательства.

   Таким образом, требования истца необоснованны, поскольку договор лизинга не расторгнут, а сохраняет свою силу, но с учетом замены стороны в договорных обязательствах. Соответственно, необходимость для расчета сальдо встречных обязательств в целях недопущения получения сторонами договора лизинга тех благ, которые поставили бы их в лучшее имущественное положение, чем то, в котором они находились бы при надлежащем исполнении взаимных обязательств, отсутствует. Кроме того, даже если бы рассматриваемый договор и был расторгнут, то присущее этому действию последствие в виде обязанности соотнесения встречных предоставлений сторон распространялось бы только на лизинговую компанию и нового лизингополучателя, поскольку истец полностью выбыл из соответствующих договорных отношений на основании передачи договора и в любом случае не может предъявлять те требования, которые возникают при расторжении договора у контрагента лизингодателя.

4. Как следует из материалов дела, в договоре перенайма отсутствовали условия, определяющие взаимные расчеты первоначального и последующего лизингополучателей. На этом основании суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что истец вправе требовать уплаты произведенных им платежей в соответствии с договором лизинга у нового лизингополучателя, поскольку последний получил право на часть ранее уплаченной выкупной стоимости предмета лизинга без какого-либо встречного предоставления.

   ВС РФ обращает внимание, что в гражданском праве действует презумпция возмездности любого договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) и договор перенайма не является исключением. Ранее ВС РФ уже указывал, что при передаче договора встречное предоставление состоит, в том числе, в освобождении прежней стороны от исполнения договорных обязанностей (определение ВС РФ от 24.03.2017 № 303-ЭС16-16877). В рассматриваемом деле суд вновь подтверждает данный подход: возмездность договора перенайма заключается в освобождении предшествующего лизингополучателя от бремени внесения лизинговых платежей. Истец хотя и утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но при этом и освободил себя от имущественной обязанности по внесению остальной части финансирования и платы за пользование финансированием, что и явилось встречным предоставлением на уступаемое право требования к кредитору. Соответственно, договор перенайма полностью удовлетворяет имущественные интересы сторон.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ неосновательное обогащение возникает, когда лицо (приобретатель) без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего). В данном деле основанием для передачи предмета лизинга новому лизингополучателю явился договор перенайма. Это обстоятельство, на наш взгляд, принципиально исключает квалификацию отношений сторон договора как кондикционных.

   По логике суда кассационной инстанции, при заключении безвозмездного договора на стороне лица, получившего предоставление, всегда будет возникать неосновательное обогащение по причине непредоставления ею ничего взамен. Однако безвозмездность не связана с характером обогащения как неосновательного (иначе правопорядок вообще не допускал бы заключение безвозмездных договоров), а лишь указывает, что одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее встречного предоставления.

   ВС РФ также обращает внимание на то, что вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первоначальный лизингополучатель не привел доводы и не представил доказательства, которые бы позволяли утверждать о существенной неравноценности встречных предоставлений исходя из действительной стоимости договорной позиции. Вместе с тем неравноценный обмен благами также не свидетельствует о возникновении на стороне, сделавшей меньшее предоставление, неосновательного обогащения. В случае существенной неравноценности и при наличии необходимых доказательств сделка могла бы быть оспорена, например по мотивам причинения ею первоначальному лизингополучателю явного ущерба, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Впрочем, последствия признания договора перенайма недействительным в любом случае выражались бы в возврате сторонами полученного по недействительной сделке, а не во взыскании дополнительных денежных сумм с нового лизингополучателя.

[1] См. подробнее: Егоров А. В. Лизинг: аренда или финансирование? // Вестник ВАС РФ. 2012. № 3. С. 36–60.

[2] См. подробнее: Громов С. А. Коренной поворот в практике применения законодательства о лизинговой деятельности // Вестник ВАС РФ. 2011. № 11. С. 83.

[3] См. подробнее: постановления Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 № 1729/10, от 12.07.2011 № 17389/10.