Обязательства, переживающие прекращение договора

Фабула дела

Между обществом (правообладатель) и индивидуальным предпринимателем (пользователь) был заключен договор коммерческой концессии. В нем стороны согласовали право правообладателя на отказ от договора в случае нарушения пользователем обязательств по ограничению конкуренции, а также установили последствия расторжения договора, оговорив, что его прекращение не освобождает стороны от исполнения обязательств, предусмотренных договором и возникших до момента его прекращения, в том числе обязательства пользователя воздерживаться от осуществления конкурирующей деятельности в течение трех лет после прекращения договора.

В последующем общество, ссылаясь на нарушение предпринимателем обязательств по ограничению конкуренции, уведомило последнего об отказе от договора, на что предприниматель в ответном письме выразил согласие.

Далее общество предъявило к пользователю требование о взыскании 1 млн руб. штрафа за открытие студии аффилированным с ним лицом и 1 млн руб. штрафа за нарушение обязательств по ограничению конкуренции, указывая на продолжение предпринимателем конкурирующей деятельности после прекращения договора.

Предприниматель предъявил встречный иск о признании пунктов договора, ограничивающих ведение конкурирующей деятельности, недействительными.

Позиция нижестоящих судов

Суды посчитали недоказанным факт того, что пользователь являлся бенефициаром аффилированного лица, ввиду чего отказали обществу во взыскании с предпринимателя 1 млн руб. штрафа за открытие студии аффилированным с ним лицом.

Разрешая спор о взыскании штрафа за нарушение пользователем обязательства по ограничению конкуренции, нижестоящие суды также отказали в удовлетворении требования, исходя из того, что нарушение пользователем обязательства совершено после отказа от договора и его прекращение исключает возможность взыскания штрафа.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) согласилась с нижестоящими судами в вопросе правомерности взыскания штрафа за открытие студии аффилированным с пользователем лицом, но отменила решения в части отказа в удовлетворении иска о взыскании 1 млн руб. штрафа за продолжение конкурирующей деятельности и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Касаясь спора о нарушении пользователем обязательства по ограничению конкурирующей деятельности после расторжения договора, Коллегия указала, что из договора прямо следует воля сторон на урегулирование их отношений в период после его прекращения. Следовательно, не связанные с исполнением предмета договора обязательства пользователя, устанавливающие ответственность за ведение конкурирующей деятельности после прекращения договора, в силу своей природы предполагают их применение и после его расторжения в течение установленного срока.

Комментарий

1. Согласно статье 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав. В статье 1033 ГК РФ приводится примерный перечень ограничений прав, которые могут быть предусмотрены договором коммерческой концессии, в частности возможность установить негативное обязательство пользователя не конкурировать с правообладателем в отношении предпринимательской деятельности, осуществляемой пользователем с использованием принадлежащих правообладателю исключительных прав.

2. Из пункта 2 статьи 453 ГК РФ следует возможность согласования содержания обязательств в период после прекращения договора. Например, стороны могут определить, какие обязательства сохраняются после прекращения их договорных отношений и на какой срок. При отсутствии условия о сроке сохранения обязательства после прекращения договора оно будет считаться продленным на разумный срок, определяемый в зависимости от существа обязательства. Данное решение вытекает из недопустимости создания вечных договорных конструкций без права сторон вырваться из такой связи¹.

В рассматриваемом деле стороны согласовали сохранение обязанности пользователя воздерживаться от конкуренции с правообладателем на протяжении трех лет со дня прекращения договора. Возможность установления такой обязанности обусловлена прежде всего интересом правообладателя разграничить рынок реализуемых товаров и (или) услуг, тем самым освободив себя от конкуренции с пользователем². Более того, согласование такого обязательства не может не учитываться в цене договора в выгодную для пользователя сторону, так как последний берет на себя обязанность, очевидно оплачиваемую, в силу предпринимательского характера отношений сторон. В ответ на взятое обязательство пользователь получает экономическое благо, которое может выражаться в сниженном размере выплачиваемого правообладателю вознаграждения. Вследствие этого вывод нижестоящих судов о том, что возможность взыскания установленного договором штрафа прекратилась после его расторжения, со всей очевидностью нарушает экономический баланс в отношениях сторон.

3. Как было указано выше, в силу диспозитивности предписания пункта 2 статьи 453 ГК РФ стороны могут по своему усмотрению определять правовые последствия прекращения договора. Следовательно, правообладатель и пользователь вправе продлить обязательство из договора на свои отношения на период после его расторжения. Такая договоренность будет связывать стороны и после прекращения основного договора согласно взаимным волеизъявлениям сторон, выразившимся в договорных условиях.

В исследуемом деле нижестоящие суды отказали во взыскании неустойки, исходя из того, что данная неустойка предусматривалась договором, который уже прекратился на момент нарушения. Такой вывод нивелирует саму цель договоренности сторон. Сохраняя обязательство из договора, но не сохраняя возможность взыскания согласованного размера ответственности за его нарушение, суд разрушает разумные ожидания и законные интересы сторон, вмешиваясь в их договорные отношения путем произвольного изменения условий их договоренности. Подобный подход следует признать недопустимым. Обязательство, которое стороны пожелали продлить на период после расторжения договора, должно сохраняться не только в части диспозиции, а в целом, вместе с санкцией за его нарушение. Иное бы нарушало основополагающий принцип недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, провозглашенный в пункте 1 статьи 1 ГК РФ.

4. В комментируемом определении ВС РФ обращается к пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», в котором обязательства, автоматически сохраняющие свое действие, разделяются на те: 1) которые предполагают подобное применение в силу их природы и 2) которые сохраняют свой эффект ввиду того, что имеют целью регулирование отношений сторон после расторжения договора. Коллегия квалифицирует условие воздерживаться от конкуренции как автоматически переживающее договор в силу своей природы, что представляется сомнительным.

Например, соглашения об ограничении ответственности или о плате за отказ от договора переживают расторжение, так как они по своей целевой направленности рассчитаны на регулирование отношений сторон после прекращения основных обязательств и становятся востребованными только после прекращения основных договорных правоотношений³. В то же время само по себе договорное условие об ограничении конкуренции в силу своей природы, без прямого указания на его действие после прекращения договора, не переживает расторжение. Такое условие сохраняет силу после прекращения договора лишь ввиду прямого указания сторон об этом. Так, если бы в рассматриваемом деле стороны прямо не согласовали сохранение обязанности пользователя не конкурировать с правообладателем после прекращения договора, такая обязанность прекратилась бы в момент расторжения.

В этой связи, на наш взгляд, такое обязательство следует квалифицировать как регулирующее отношения сторон после прекращения договора не автоматически, а исключительно в силу соглашения сторон об этом (абзац второй пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35). Этот вывод хотя и не влияет на разрешение данного конкретного спора, важен с точки зрения практикообразующей деятельности ВС РФ и его понимания общей системы последствий расторжения договора.