Начало отсчета

Фабула дела

31.05.2010 ООО «Тонус» (далее — истец) приобрело комплект технологического оборудования для оснащения станции технического обслуживания автомобилей (далее — спорное имущество).

16.07.2012 истец передал спорное имущество в аренду третьему лицу. После истечения срока аренды в 2015 году имущество не было возвращено истцу.

Спорное имущество все время находилось в одном автоцентре, который на момент рассмотрения дела принадлежал ООО «СБСВ-Ключавто» (далее — ответчик). Ответчик приобрел автоцентр 30.11.2016, а установленное в нем технологическое оборудование при смене собственника автоцентра не демонтировалось.

Решением арбитражного суда истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, был назначен конкурсный управляющий, который 15.10.2019 обнаружил правоустанавливающие документы на спорное имущество.

В 2020 году конкурсный управляющий истца обратился в суд с виндикационным иском об истребовании комплекта технологического оборудования.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав, что у ответчика отсутствуют документы, подтверждающие право собственности на спорное имущество, а срок исковой давности не истек, так как он начал течь с момента, когда о нарушении права стало известно конкурсному управляющему (15.10.2019). При этом суд указал, что определение момента начала течения срока исковой давности обусловлено особенностью правового статуса конкурсного управляющего, а рассматриваемый иск был предъявлен в интересах конкурсных кредиторов и с целью удовлетворения их требований.

Кассация и апелляция согласились с судом первой инстанции, оставив его решение в силе.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила все ранее принятые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение.

Коллегия указала, что определение начала течения срока исковой давности с даты, когда конкурсному управляющему стало известно о нарушении прав организации-банкрота, не соответствует статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). При этом защита прав кредиторов организации-банкрота не может в данном случае иметь особый приоритет перед иными участниками гражданских правоотношений, а заявление ответчика о применении исковой давности не является злоупотреблением права.

Комментарий

1. В российском праве в отношении виндикационного иска (статья 301 ГК РФ) действует общий трехлетний субъективный срок исковой давности.

Если законом не установлено иное, течение этого срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Для юридических лиц действует так называемое представительство в знании¹: исковая давность начинает течь со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, указанных в статье 200 ГК РФ. При этом изменение состава органов юридического лица и начало ликвидации юридического лица не влияют на течение исковой давности (пункт 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

2. Однако указанный подход может изменяться: так, срок исковой давности для третьих лиц по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинает течь со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ), в других случаях исковая давность не может начать течь ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства². Указанные случаи относятся к оспариванию сделок, причем такое оспаривание допускается и со стороны третьих лиц.

Применение к виндикационному иску такого подхода выглядит не бесспорным, так как изначально круг активно легитимированных на предъявление виндикационного иска лиц меньше, чем по статье 181 ГК РФ, и ограничивается собственником или законным владельцем вещи (статьи 301, 305 ГК РФ). Третьи лица не могут истребовать вещь из чужого незаконного владения.

Однако конкурсный управляющий не является третьим лицом, ведь после утверждения он становится фактически руководителем юридического лица (статья 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Его можно отнести к лицам, обладающим правом действовать от имени юридического лица.

Раз конкурсный управляющий не является третьим лицом, а выступает как руководитель банкрота, может действовать правило, согласно которому изменение состава органов юридического лица не влияет на течение исковой давности. Действительно, если допустить, что при смене органов юридического лица исковая давность будет постоянно течь сначала, это может негативно сказаться на стабильности оборота. Однако конкурсный управляющий — нетипичный руководитель юридического лица, так как в первую очередь он заинтересован в защите прав кредиторов должника, а не самого юридического лица. Кроме того, сами органы юридического лица в предбанкротный период могли заниматься выводом активов должника. В целях защиты кредиторов конкурсному управляющему предоставляются механизмы оспаривания таких сделок, а изменение момента течения исковой давности может определять эффективность такой защиты.

Следовательно, будет работать принцип: если нет препятствий для оспаривания сделки по специальным основаниям для банкротства — не должно быть препятствий и для виндикации. В противном случае такое средство защиты кредиторов конкурсной массы, как оспаривание сделок, совершенных в преддверии банкротства, будет неэффективным для случаев передачи полученного по ним другому лицу, поскольку сроки для оспаривания сделок и сроки исковой давности по виндикации окажутся рассогласованными³.

Таким образом, можно признать, что в определенных ситуациях срок давности для предъявления иска об истребовании имущества должника из чужого незаконного владения не может начать течь ранее момента назначения конкурсного управляющего.

3. В рассматриваемом деле исковая давность по виндикационному иску начала течь в 2015 году, когда имущество не было возвращено собственнику, так как истец, во-первых, был осведомлен о нарушении владения и, во-вторых, знал лицо, нарушившее его право, — арендатора. Таким образом, исковая давность истекла в 2018 году, еще до признания истца банкротом.

Договор аренды был заключен в 2012 году (за семь лет до признания должника банкротом). Специальные основания, предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», для признания данного договора аренды недействительным отсутствуют. Следовательно, применить обозначенный выше подход, переносящий момент начала течения исковой давности, невозможно.

В этой связи следует согласиться с выводом коллегии ВС РФ о необходимости руководствоваться общим трехлетним сроком исковой давности и его исчислении по общим правилам статьи 200 ГК РФ.

4. Кроме того, ВС РФ указал, что в данном случае заявление ответчика о применении исковой давности не может являться злоупотреблением права.

По общему правилу, подобное заявление представляет собой правомерное действие и только в отдельных случаях признается злоупотреблением правом⁴. К злоупотреблению правом может быть отнесено следующее поведение ответчика: сознательное содействие истечению срока давности, создание у истца уверенности в том, что ответчик в суде не будет ссылаться на истечение давности, проявление ответчиком грубой недобросовестности по отношению к истцу, противоречивое поведение⁵.

В рассматриваемом деле ответчик не совершал подобных недобросовестных действий. Более того, у истца в течение трех лет с момента нарушения его права имелась возможность обратиться с иском, а значит, требование истца, скорее, носит характер несвоевременной, задавненной претензии.

¹ См. подробнее: Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208 Гражданского кодекса Российской Федерации / Отв. ред. А. Г. Карапетов. М.: Статут, 2018. С. 964–971 (автор комментария к статье 182 ГК РФ — Е. А. Папченкова).

² См.: пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом „О несостоятельности (банкротстве)“»: по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

³ Там же. С. 1199 (автор комментария к статье 200 ГК РФ — С. В. Сарбаш).

⁴ Там же. С. 1179 (автор комментария к статье 199 ГК РФ — С. В. Сарбаш).

⁵ См. подробнее: Власов А. А., Двалишвили Л. З. Недобросовестность ответчика как основание неприменения судом срока исковой давности // Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право. 2021. С. 1056–1068.