Ответственность банка за исполнение платежного поручения ненадлежащему лицу

Максим Богачев,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

ООО «Ю-Профит» (общество, истец) направило в ПАО «Сбербанк России» (банк плательщика) платежное поручение от 14.07.2021 на сумму 2 116 126 руб., получателем средств по которому было указано ООО «КРЦ «ЭФКО-Каскад» (контрагент общества, адресат). В поручении содержались следующие данные адресата: ИНН, банк — филиал «Центральный» ПАО «Банк ВТБ» (Банк ВТБ, банк получателя, ответчик), номер счета.

Банк плательщика направил платежное поручение в банк получателя, и в соответствии с информацией, полученной банком плательщика, оно было исполнено.

Впоследствии выяснилось, что по ошибке плательщика, указавшего номер расчетного счета, который не принадлежал контрагенту общества, денежные средства были зачислены Банком ВТБ иному лицу (получателю), имевшему сходное наименование, но иной ИНН, который был указан плательщиком верно.

Решением суда от 18.05.2022 с получателя в пользу общества было взыскано неосновательное обогащение в размере 2 116 125 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами. Однако данное решение не было исполнено ввиду отсутствия у получателя денежных средств, а также какого-либо иного имущества.

Считая, что денежные средства фактически утрачены и причиной этому послужили неправомерные действия банка получателя, общество обратилось к нему с иском о взыскании убытков.

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что действия ответчика соответствовали установленным требованиям, так как при зачислении средств банк получателя идентифицировал получателя по двум реквизитам — по номеру банковского счета и по наименованию. На момент исполнения поручения отсутствовало требование об учете ИНН при переводах. Также суд, ссылаясь на наличие решения от 18.05.2022, сделал вывод, что общество уже возместило свои финансовые потери.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя иск, апелляционный суд отметил, что банк, принявший к исполнению платежное поручение о переводе денежных средств организации с определенным ИНН, обязан совершить операцию в адрес именно этого юридического лица либо указать плательщику на несоответствие платежного поручения установленным требованиям.

Окружной суд согласился с выводами суда первой инстанции, отменил акт апелляционного суда и отказал в иске.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты суда первой инстанции и суда округа и оставила в силе акт апелляционного суда.

Со ссылкой на позицию, изложенную в определении ВС РФ от 12.04.2022 № 74-КГ21-7-К9, коллегия отметила, что банк, принявший к исполнению платежное поручение с определенным ИНН, обязан совершить операцию по переводу денежных средств именно этому юридическому лицу. При достаточной степени заботливости и осмотрительности банк получателя мог и должен был усомниться в правильности указания иных реквизитов.

Комментарий

1. Ответственность банка при исполнении платежного поручения

1.1. На основании пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) общим принципом ответственности за нарушение обязательства является вина. При этом, поскольку предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск, закон устанавливает особые правила ответственности — независимо от вины (строгий характер)¹. Единственным обстоятельством, которое освобождает должника, занимающегося предпринимательской деятельностью, от ответственности, является непреодолимая сила.

Согласно предписаниям статьи 866 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения платежного поручения банк несет ответственность перед плательщиком в соответствии с главой 25 ГК РФ. В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» (далее — постановление Пленума ВАС РФ № 5) указано, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору банковского счета с банка на основании общих норм ГК РФ об ответственности (глава 25) могут быть взысканы убытки в части, не покрытой применением иных мер ответственности (статьи 856 и 866 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 866 ГК РФ в случаях, если неисполнение или ненадлежащее исполнение платежного поручения имело место в связи с нарушением банком получателя правил перевода денежных средств или договора между банками, ответственность перед плательщиком может быть возложена судом на банк получателя.

В рассматриваемом деле коллегия подошла к анализу поведения ответчика именно через положения пункта 3 статьи 401 ГК РФ, так как банк получателя в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» является лицом, которое занимается предпринимательской деятельностью.

Однако такой подход вызывает некоторые вопросы. Так, в сюжете комментируемого дела фигурировали два банка — Сбербанк (банк плательщика) и ВТБ (банк получателя). С первым плательщик состоял в договорных отношениях, и он являлся для него обслуживающим банком, второй же (банк получателя) — не был договорным контрагентом плательщика. ВС РФ, безапелляционно применяя к ответственности банка получателя положения главы 25 ГК РФ, пропускает одну логическую посылку в аргументации: если общество не состояло с банком получателя в договорных отношениях, почему ответственность банка получателя перед обществом строится на применении общих положений о договорной ответственности?

1.2. Одним из первых доводов коллегии является ссылка на определение от 12.04.2022 № 74-КГ21-7-К9. В нем ВС РФ указал, что отсутствие на момент совершения операции в банковских правилах специальной нормы о проверке ИНН получателя в силу положений статьи 401 ГК РФ само по себе не является основанием для освобождения от ответственности банка как субъекта, осуществляющего предпринимательскую деятельность. Поскольку банком принято к исполнению платежное поручение с указанием определенного ИНН получателя, плательщик вправе был рассчитывать на исполнение его поручения именно в отношении этого лица.

Аргументы и конечные решения в данных делах схожи, так же как и в еще одном споре (определение ВС РФ от 20.10.2023 № 304-ЭС23-9987), в котором ВС РФ, помимо тех же самых доводов, сослался на пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ № 5, согласно которому при разрешении споров следует принимать во внимание, что обязательство банка плательщика перед клиентом по платежному поручению считается исполненным в момент надлежащего зачисления соответствующей денежной суммы на счет банка получателя.

Обращает на себя внимание тот факт, что во всех трех приведенных актах ВС РФ пытается обосновать ответственность банка получателя ссылкой на открытость данных об ИНН. Так, исходя из положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ и подпункта «о» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суд отмечает, что содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения об ИНН, в отличие от номера расчетного счета, являются открытыми, общедоступными и могут быть проверены плательщиком, который поручил банку перечислить денежные средства. Однако сразу после данного тезиса коллегия делает вывод о том, что отсутствие специальной нормы, которая предписывала бы банку проверку ИНН получателя, не может быть основанием для освобождения банка от ответственности, поскольку банком принято к исполнению платежное поручение с указанием определенного ИНН получателя, в силу чего плательщик вправе был рассчитывать на исполнение его поручения банком получателя именно в отношении этого, а не одноименного юридического лица.

Данные умозаключения выглядят не бесспорно. Сам по себе факт открытости данных об ИНН не объясняет обязанности банка получателя проверить указанный плательщиком ИНН получателя дополнительно к предписанной на тот момент проверке только двух реквизитов (наименования получателя и номера его счета). Кроме того, рассуждения коллегии не объясняют возникновение у плательщика, который составил платежное поручение с ошибками (указав в нем ошибочные наименование и номер счета получателя), возможности требовать возмещения убытков.

1.3. Коллегия в данном деле не анализирует поведение банка плательщика, который принял платежное поручение общества, в дальнейшем передав его в банк получателя. Именно обслуживающий банк является договорным контрагентом плательщика и несет перед последним договорную ответственность по правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ. Вместе с тем в определении от 20.10.2023 № 304-ЭС23-9987 ВС РФ указывал, что банк плательщика исполнил обязательства по проверке распоряжений предпринимателя на перечисление денежных средств, а именно: установил право распоряжаться денежными средствами, достаточность средств на счете и провел проверку соответствия распоряжения установленным требованиям, в том числе произвел контроль целостности распоряжений, структурный контроль и контроль значений реквизитов; распоряжения предпринимателя исполнены банком плательщика надлежащим образом в день их поступления путем перечисления денежных средств в банк получателя; при этом у банка плательщика отсутствовала возможность получения сведений по счету юридического лица — получателя, находящегося в другом банке, и банк плательщика в силу закона не мог произвести проверку правильности заполнения предпринимателем реквизитов получателя средств (ИНН, наименования и номера счета получателя) или отказать ему в проведении платежа на основании противоречивости таких реквизитов.

1.4. Следует также упомянуть о соотношении предъявленного обществом в рассматриваемом деле иска о возмещении убытков к банку плательщика, а также ранее предъявленного обществом кондикционного иска к фактическому получателю денежных средств. Суд первой инстанции, ссылаясь на наличие решения по кондикционному иску (от 18.05.2022), сделал вывод, что общество уже возместило свои финансовые потери, а потому иск об убытках к банку получателя должен быть отклонен.

Данные рассуждения представляются некорректными. Требования общества к фактическому получателю, с одной стороны, и к банку получателя — с другой, направлены на защиту одного интереса, а потому должны координироваться с помощью правил о пассивном солидаритете². При этом, как и во всяком пассивном солидаритете, требования к другим солидарным должникам прекращаются только в случае получения кредитором полного исполнения от одного содолжников. Само по себе предъявление иска к одному из солидарных должников (и даже вынесение решения по этому иску и получение кредитором исполнительного листа) подобным погашающим действием не обладает и не блокирует возможность кредитора предъявить иск к другому содолжнику.

2. Различные подходы ВС РФ к стандарту поведения банка

В комментируемом определении, пытаясь обосновать ответственность банка получателя, ВС РФ прямо указал, что выполнения нормативно предусмотренной обязанности по проверке реквизитов в платежных поручениях недостаточно для соблюдения банком получателя стандарта добросовестности.

2.1. Между тем в недавнем определении от 26.01.2024 № 306-ЭС23-18579(1,2,3), признавая действия по переводу средств по подложным поручениям правомерными, ВС РФ отмечал, что банк, основываясь на экспертных заключениях, доказал в суде, что визуальное сличение подписи и печати указывало на их идентичность с имеющимися в карточке, а потому банк проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая в данном вопросе требовалась от него законом и договором, в совокупности с нормативным требованием об обязанности банка визуально сличать платежные документы с карточкой, поскольку платеж по документу, прошедшему идентификацию в соответствии с нормативными требованиями, не является для банка нарушением, тем более умышленным.

Главным отличием данных определений, помимо прочего, является характер отношений между субъектами. Так, в определении от 26.01.2024 № 306-ЭС23-18579(1,2,3) был один банк, который осуществлял расчеты внутри себя. И в этом деле коллегия прямо утверждает, что банку необходимо выполнить лишь нормативную обязанность по визуальной проверке реквизитов. Поскольку банк доказал, что визуальное сличение подписи и печати указывало на их идентичность с имеющимися в карточке, это дало ВС РФ возможность сделать вывод об отсутствии ответственности банка.

2.2. В другом деле, в котором организация пыталась оспорить порядок проверки реквизитов (пункт 4.3 Положения Центрального Банка Российской Федерации от 19.06.2012 № 383-П «О Правилах осуществления перевода денежных средств»), ВС РФ признал, что «вопросы, связанные непосредственно с процедурой исполнения распоряжений о зачислении денежных средств, указанными нормами ГК РФ не регламентированы и не предусматривают обязанность кредитной организации по сверке указанного в платежном поручении наименования получателя денежных средств с номером банковского счета и ИНН, с учетом того, что указанные в платежных поручениях данные являются достаточными для перевода и последующего зачисления денежных средств» (решение ВС РФ от 10.03.2020 № АКПИ20-40), что прямо противоречит позиции, изложенной в комментируемом определении.

3. Учет поведения плательщика

В рассматриваемом деле присутствует несколько обстоятельств, которые не получили внимания со стороны ВС РФ, однако могли, на наш взгляд, повлиять на конечное решение.

3.1. Так, общество само указало некорректное наименование получателя и его расчетный счет, номер которого, как утверждает в том числе и ВС РФ, является закрытой информацией. Действительно, возможна ситуация существования нескольких юридических лиц с одинаковыми или схожими наименованиями. Поэтому ошибка плательщика в обозначении получателя может быть хотя бы объяснена (что, однако, по нашему мнению, не снимает с плательщика риска подобной ошибки). Но с номером расчетного счета получателя все сложнее: он уникален и, более того, не может быть найден в открытых источниках. К сожалению, коллегия не задается вопросом: каким образом истцу стало известно о номере расчетного счета другой организации при отсутствии контрактных отношений и взаимных расчетов с ней? Как получилось, что плательщик ошибся одновременно и в наименовании получателя, и в номере его расчетного счета? Также возникают вопросы и по поводу самого перевода. Согласно актам судов по данному делу у контрагента общества, которому должен был быть совершен перевод, не было счетов в Банке ВТБ (банке получателя), о чем общество не могло не знать. Вместе с тем в платежном поручении в качестве банка получателя общество прямо указало ПАО «Банк ВТБ».

3.2. Ситуация кажется еще более неоднозначной, если учесть, что согласно выписке из ЕГРЮЛ фактический получатель как юридическое лицо действовал в период с 17.06.2021 по 29.09.2022³. Выходит, что накануне исполнения платежного поручения от 14.07.2021 было создано юридическое лицо с наименованием, полностью совпадающим с наименованием контрагента общества, и почти сразу же им был открыт счет в Банке ВТБ. Затем общество подает иск о взыскании с получателя неосновательного обогащения, иск удовлетворяется, а уже 29.09.2022 получатель ликвидируется. При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ уставный капитал получателя составлял 50 млн руб., однако на момент исполнения решения суда оказалось, что у должника отсутствуют денежные средства, а также какое-либо иное имущество.

3.3. Конечно, ни один из изложенных выше фактов не предопределяет вывода о противоправности или недобросовестности чьих-либо действий. События вполне могли развиваться чуть иначе, чем они изложены в судебных актах. Однако в любом случае отсутствие какого-либо анализа поведения плательщика со стороны судов вряд ли является достоинством вынесенных актов.

Если все указанные выше «случайные» события являлись частью «схемы», суд должен был отказать обществу в иске на основании пункта 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ. Также в силу предписаний статьи 404 ГК РФ при вынесении решений судам следовало учесть ошибки со стороны плательщика и на этом основании рассмотреть вопрос об уменьшении размера ответственности банка получателя (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ № 5).