И снова версионный иск
Комментарий к определению Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13782
Сергей Семерий,
магистрант Санкт-Петербургского государственного университета
Фабула дела
В рамках дела о банкротстве общества в реестр требований его кредиторов включены требования банка, которые были обеспечены ипотекой нежилых помещений, принадлежащих обществу. По результатам торгов указанные помещения за 6,2 млн руб. приобретены предпринимателем, 4,95 млн руб. из этих денежных средств были перечислены в пользу банка в счет погашения его требования к обществу.
Конкурсное производство в отношении общества было завершено, а само оно исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Впоследствии решением суда общей юрисдикции часть приобретенных предпринимателем помещений была признана общим имуществом собственников помещений многоквартирного дома, а право собственности самого предпринимателя — отсутствующим.
В связи с этим предприниматель обратился в арбитражный суд с требованием к банку, ссылаясь на то, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение вследствие удовлетворения его прав требования за счет не принадлежавшего обществу имущества. При этом истец указывал, что распоряжение частью общего имущества многоквартирного дома следует квалифицировать в качестве недействительной сделки.
Позиция нижестоящих судов
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, отметив, что банк получил соответствующие денежные средства на основании вступившего в законную силу определения суда о включении требований банка в реестр требований кредиторов и в результате реализации предмета залога.
Апелляционный и окружной суды согласились с этим решением.
Позиция Верховного Суда Российской Федерации
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.
Коллегия указала, что договоры залога и продажи спорных помещений по результатам торгов являются недействительными, поскольку противоречат существу законодательного регулирования и нарушают права других лиц — всех собственников помещений в многоквартирном доме (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее — ГК РФ).
Выручка от реализации указанных помещений была получена ответчиком, который в соответствии с пунктом 1 статьи 48 ГК РФ был не вправе рассчитывать на удовлетворение требований за счет продажи общего имущества многоквартирного дома по ничтожной сделке. Таким образом, коллегия констатировала отсутствие правового основания для распределения средств, предоставленных истцом по договору купли-продажи, в пользу ответчика. Поскольку имущественная масса ответчика, по выражению коллегии, «приросла безосновательно», требования истца являются правомерными.
Комментарий
1. Суть проблемы
Комментируемое определение затрагивает одну из наиболее известных и вместе с тем спорных доктрин института неосновательного обогащения — возможность предъявления опосредованного кондикционного притязания. Речь идет о случаях, в которых обогащение, выраженное неким благом, проходит через имущество посредника и попадает в имущественную массу конечного приобретателя (например, в результате двойного отчуждения вещи, притом что первая сделка может считаться недействительной (незаключенной), либо в результате опосредованного улучшения чужого имущества на основании договора с неуправомоченным лицом)1.
Перед законодателем и правоприменителем в описанном сюжете возникает вопрос о том, следует ли допустить такое опосредованное притязание и тем самым пошатнуть стабильность оборота или же отвергнуть подобные иски, защитив конечного приобретателя. В разных правопорядках можно встретить различные подходы. Так, австрийское позитивное право (§ 1041 ABGB) прямо указывает на допустимость предъявления версионного иска2, а во Франции такое требование получило широкое распространение в судебной практике3. Напротив, в Германии и Швейцарии придерживаются крайне сдержанного подхода и готовы признать возможность истребования полученного у конечного приобретателя только при условии, что этот конечный приобретатель является безвозмездным, поскольку его интересы меньше заслуживают защиты по сравнению с кредитором в кондикционном обязательстве4.
Идея ограничения опосредованного иска понятна: лицо должно нести риск соглашений с избранным контрагентом даже в том случае, если договоренности оказались неудавшимися, а случайное обстоятельство перехода актива в руки третьего лица не должно идти на пользу истцу. Третьи же лица должны быть от этого риска устранены5. Но всегда ли это правило должно срабатывать?
2. Предшествующая правоприменительная практика
Отечественная практика подходила к разрешению описанной проблемы по-разному.
Так, в одном из дел арендатор произвел улучшение чужого имущества вследствие заключения договора аренды, заключенного несобственником. Суд удовлетворил иск арендатора, предъявленный непосредственно к собственнику6. Таким образом, суд признал возможность опосредованного кондикционного притязания, поскольку имущественную выгоду в результате присоединения к вещи неотделимых улучшений получил ее собственник, а не неуправомоченный арендатор7.
В другом деле подрядчик, выполнивший свои обязательства, не смог взыскать соответствующую сумму оплаты работ ни с генерального подрядчика, ни с заказчика, поскольку в отношении первого началась процедура банкротства, а второй был ликвидирован на основании федерального закона. Построенные объекты были переданы в собственность муниципального образования — города Сочи на основании распоряжения Правительства Российской Федерации. Суды посчитали, что иск подрядчика непосредственно к муниципальному образованию недопустим, поскольку соответствующие объекты были получены муниципальным образованием в соответствии с надлежащим правовым основанием8.
Тенденция отрицательного отношения к опосредованному кондикционному требованию сохраняется и сейчас. Так, в ситуации, когда средства, полученные в результате исполнения впоследствии отмененного судебного решения, были направлены на оплату услуг конкурсного управляющего, суд не допустил удовлетворения иска, предъявленного «потерпевшим» к такому конкурсному управляющему9. Точно так же в другом деле было отказано в иске к конкурсным кредиторам, требования которых были удовлетворены в результате необоснованного поступления денежных средств в конкурсную массу должника, со ссылкой на то, что кредитор в кондикционном обязательстве, вынужденный передать денежные средства в конкурсную массу во исполнение судебного решения, не представил доказательств получения имущества «непосредственно за счет имущества истца»10.
3. Новый подход ВС РФ и его обоснование
Фабула рассматриваемого дела сущностно является идентичной: обогащение идет на пользу третьему лицу (залогодержателю), с которым кредитор в кондикционном обязательстве (покупатель заложенного имущества на банкротных торгах) в договорных правоотношениях не состоит. Коллегия решила, что иск, предъявленный покупателем непосредственно к залогодержателю в той части, в какой выгода, полученная залогодержателем, не причитается ему, является обоснованным.
Для того чтобы сделать такой вывод, коллегии потребовалось найти причину, по которой полученная залогодержателем выгода ему не причитается. Такое обоснование обнаружено в утверждении о том, что договор залога, а равно и договор купли-продажи, заключенный по итогам торгов, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ в связи с тем, что они противоречат «существу законодательного регулирования и нарушают права других лиц — всех собственников помещений в доме».
Таким образом, коллегия, по сути, констатировала, что договоры залога и купли-продажи являются недействительными, поскольку представляют собой распоряжение чужим имуществом.
Эти рассуждения коллегии сложно поддержать. Перед нами классический случай распоряжения чужой вещью, в котором распорядительная сделка не может произвести своего вещно-правового эффекта по правилу «никто не может передать прав больше, чем имеет сам». При этом данный вывод никак не влияет на силу договора купли-продажи как обязательственного соглашения сторон. Обязательственное соглашение в отношении чужого имущества не может затронуть права и интересы третьих лиц уже хотя бы по той причине, что порождаемые этим соглашением субъективные права имеют исключительно относительную правовую природу и не противопоставляются третьим лицам11.
4. Проблема определения основания получения обогащения
4.1. Как мы уже отметили, вывод о недействительности обязательственных отношений со ссылкой на пункт 2 статьи 168 ГК РФ кажется большой натяжкой. Представляется, что этот вывод коллегии был сделан с единственной целью — обосновать отсутствие правового основания получения имущества на стороне конечного приобретателя и допустить опосредованное требование. Это вполне понятная логика, основанная на предыдущей судебной практике: раз конечный приобретатель получает имущество на основании юридического факта (договора залога, распоряжения Правительства Российской Федерации, решения суда и т. п.), то такое обогащение является основательным. Более того, эту же логику можно часто встретить в литературе, посвященной данным вопросам12.
Однако при ближайшем рассмотрении эта логика оказывается софистической. Отечественная кондикционная догматика уже давно пришла к выводу о том, что кауза представляет собой сочетание хозяйственной цели и юридического факта, а не их сепаратное действие13. Эти условия соблюдаются для третьего лица, получающего имущественную выгоду, лишь в отношениях с посредником в передаче обогащения, которым в рассматриваемом деле выступает общество-банкрот. Никакой экономической цели, а равно и юридического факта между кредитором в кондикционном обязательстве и конечным приобретателем не может существовать, ведь в подобных сюжетах они никак не связаны друг с другом.
Означает ли это, что обогащение, полученное третьим лицом, всегда является неосновательным? Нет, поскольку указанная концепция основания разработана лишь для случаев кондикции из предоставления14, и она имеет достаточно опосредованное влияние на все иные случаи кондикционных требований15. Версионный же иск вовсе «выбивается» из подобного деления притязаний из неосновательного обогащения. Он основан на отсутствии экономического, а не правового основания получения некоего блага16. Иными словами, в случаях опосредованного обогащения речь идет не о правовом основании получения выгоды, а об основании экономическом, которое в большинстве случаев будет определяться тем, какой прирост образовался в совокупном имуществе конечного приобретателя с учетом предоставленного этим лицом эквивалента за полученное им обогащение17. Этот подход соответствует логике защиты оборота, поскольку вынуждает конечного приобретателя принимать на себя последствия того, что неосновательность нахождения обогащения у посредника может повлиять и на правовое положение самого конечного приобретателя, тем самым перекладывая риск выбора контрагента на лицо, которое в соответствующих правоотношениях меньше заслуживает защиты, — того, кто получил обогащение без предоставления имущественного эквивалента18.
4.2. Критерий безвозмездности актуален для опосредованного перехода некоего актива. При этом представимы более запутанные сюжеты. Это, в частности, рассматриваемый случай с переходом имущества вследствие (кажущегося) наличия залогового права. Для передачи имущества в залог свойственна обеспечительная, а не более привычная меновая или дарственная кауза. Системным является решение, основанное на той же логике возложения риска выбора контрагента и недопустимости по общему правилу вмешательства в динамику оборота.
Когда опосредованное обогащение происходит через получение имущества ввиду нормального развития обеспечительных отношений, выбор следует сделать в пользу лица, получившего имущественную выгоду в результате опосредованного перехода блага (залогодержателя)19.
Поскольку же в рассматриваемом деле право залога отсутствует, стоит признать, что обогащение, полученное залогодержателем, приобретается им вне рамок нормального юридически допускаемого развития залоговых правоотношений. Соответственно, подобное получение имущественной выгоды не может быть оправдано по отношению к истцу и подлежит возврату.
Таким образом, хотя предложенное коллегией обоснование, на наш взгляд, ошибочно, ее конечный вывод с учетом известных обстоятельств дела может быть поддержан.
1 По аналогии с римским actio de in rem verso, позволяющим кредитору истребовать то, что было получено домовладыкой от его раба, совершившего порочную сделку, в ходе рецепции опосредованное кондикционное притязание тоже стало носить наименование версионного иска, которое используем и мы в настоящей работе, хотя версионный иск в действительности представляет собой более широкое понятие. Отсутствие института прямого представительства в римском праве позволяет рассматривать указанный сюжет идентично тем проблемам, с которыми сталкиваются и современные правопорядки, тем более что в позднеримском праве версионный иск стал доступен против тех лиц, кто получал обогащение и через посредство свободного лица (Zimmermann R. The law of obligations. Roman foundations of the Civilian Tradition. Hamburg, 1990. P. 878–879).
2 См.: Dostalik P. Actio de in rem verso. An Unwanted Continuity. The Doctrine of versio in rem in the Austrian Civil Code and Interwar Legal Discussion in Czechoslovakia // Krakowskie Studia z Historii Państwa i Prawa. 2022. № 15 (2). P. 209; Цвайгерт К., Кётц Х. Сравнительное частное право: В 2 т. Т. II: Договор. Неосновательное обогащение. Деликт. М., 2021. С. 546.
3 См.: Ulrike Babusiaux. Claim to Compensation between the Legal and the Genetic Father: A Testcase for the Dogmatics of Unjust Enrichment // European Review of Private Law. Vol. 31 (6). 2023. P. 16–20.
Такое же регулирование предполагает и право штата Луизианы (Davrados A. N. Demystifying Enrichment Without Cause // Louisiana Law Review. Vol. 78. 2018. P. 1281).
4 См.: Bücher E. Obligationenrecht Besonderer Teil: Ungerechtfertigte Bereicherung (OR 62–67) / 3 Aufl. Zürich, 1988. S. 677.
5 Цвайгерт К., Кётц Х. Указ. соч. С. 545.
6 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2005 по делу № А21-6084/03-С1.
7 Приводя в пример это дело, Д. В. Новак обосновывал допустимость в отечественном праве опосредованного кондикционного иска (см.: Новак Д. В. Неосновательное обогащение в гражданском праве. М., 2010. С. 353–356).
8 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.12.2015 по делу № А32-35045/2014, определением судьи ВС РФ от 18.05.2016 № 308-ЭС16-2517 в передаче дела для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ было отказано.
9 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.09.2023 по делу № А63-13588/2021.
10 Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2022 по делу № А40-163001/2021.
11 Все это, к слову, не разрушило бы конечный вывод коллегии, поскольку отсутствие вещного права залога позволяло бы сделать вывод о том, что приобретение ответчиком имущества не опирается на субъективное гражданское право. Правда, такой вывод должен был бы свидетельствовать и о том, что лжезалогодержатель неосновательно обогатился за счет конкурсной массы, так как поступившие в нее от продажи предмета залога денежные средства были распределены приоритетно в его пользу без наличия к тому соответствующего правового основания в виде вещного права залога.
12 Так, в одной из работ указано, что ситуация опосредованного кондикционного иска представляет собой «случаи, когда одно лицо обогащается за счет другого при наличии основания (курсив наш. — С. С.)» (Ерохова М. А. Зачем на русский язык переведена статья профессора Манчестерского университета Ф. Жилио о «несправедливом» и «неосновательном» обогащении? // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2016. № 12. С. 156). Эта позиция об «основательности» приобретения имущества поддерживается и иными авторами, утверждающими, что версионный иск определяется как «обогащение, полученное лицом по основанию (курсив наш. — С. С.), но являющееся несправедливым по отношению к лицу, за счет которого такое обогащение состоялось» (Ноздрачева А. Версионный иск. Эпизод Олимпстроя: Новая надежда. URL: https://zakon.ru/blog/2017/4/24/versionnyj_isk_epizod_olimpstroya_novaya_nadezhda).
13 См.: Дамбаров С. Д. Основания возникновения и объекты кондикционных обязательств: Дис. … канд. юрид. наук. М., 2007. С. 25–55; Новак Д. В. Указ. соч. С. 101. При этом для выявления этой цели определение субъекта — ее носителя представляет собой спорный вопрос института неосновательного обогащения (Reimer J. Die aufgedrängte Bereicherung: Paradigma der «negatorischen» Abschöpfung in Umkehrung zum Schadensersatz. Berlin: Duncker u. Humblot, 1990. S. 34).
14 Здесь мы используем распространенное в правопорядках германского типа деление кондикционных требований на кондикцию из предоставления (то есть иск, возникающий из обогащения, опосредованного намеренным и целенаправленным увеличением чужого имущества) и кондикции, возникающие иным образом, помимо предоставления.
15 Palandt O. Bürgerliches Gesetzbuch Kommentar: Band 7 / Bearb. von C. Grüneberg; 67 Aufl. München: C. H. Beck, 2008. S. 1178 (Rdnr. 93).
16 Это подтверждается тем, что версионный иск хотя и причисляется к кондикциям, в том числе благодаря своему историческому развитию, в действительности является средством защиты, лежащим между институтами обязательств вследствие неосновательного обогащения и negotiorum gestio (Zimmermann R. Op. cit. P. 879–881).
17 По существу, речь идет об определении обогащения в его совокупно-имущественном понимании. Отсутствие критерия правового основания, которое обычно ставит в рамки безграничное действие института неосновательного обогащения, нивелируется в случае версионного иска либо его жесткой субсидиарностью (условно французская модель), либо обязанностью кредитора в кондикционном обязательстве адресовать свои притязания лицу, в пользу которого он совершил свое предоставление (условно немецкая модель) (Visser D. Searches for silver bullets: enrichment in three-party situations // Zimmermann R., Johnston D. Unjustified Enrichment: Key issues in Comparative Perspective / Ed. by David Johnston and Reinhard Zimmermann. Cambridge University Press, 2002. P. 544–547).
18 Более подробное обоснование этого тезиса выходит за рамки настоящего комментария. Отметим, однако, что хотя такое решение часто не встречает возражений, в литературе можно обнаружить и иную точку зрения о том, что ответственным лицом должен считаться сам посредник, так как он «сберег расходы, которые ему пришлось бы затратить на приобретение такого же имущества для дарения» (Гойхбарг А. Г. Хозяйственное право РСФСР. Том I: Гражданский кодекс. 3-е изд. М., 1923. С. 180; Каммерер Э. фон Обогащение и недозволенное действие. Часть вторая / Пер. В. С. Гербутова, А. В. Титова // Вестник гражданского права. 2010. № 3).
19 Reuter D., Martinek M. Handbuch des Schuldrechts: in Einzeldarstellungen. Band 4. Teilband 2: Ungerechtfertigte Bereicherung: Dreiecksverhältnisse — Bereicherungshaftung — Konkurrenzen — Erkenntnisleitende Grundgedanken — Reformvorstellungen / 2 Aufl. Tübingen, 2016. S. 180–181.
Читайте все платные статьи от 420 ₽ при приобретении годовой подписки
Чтобы оставить комментарий вам нужно Войти или Зарегистрироваться
