Долг платежом красен: порядок погашения задолженности по коммерческому кредиту

Максим Богачев,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

Между обществом «ПО «ПСП» (поставщик) и обществом «ЕСК-Инжиниринг» (покупатель) был заключен договор поставки, в соответствии с которым в случае неоплаты товара покупателем сумма задолженности признается предоставленной на условиях коммерческого кредита под 0,5% в день.

Поставщик своевременно поставил товар, однако покупатель оплатил лишь его часть. При этом в платежном поручении покупателя было указано, что перечисляемые средства направляются в счет оплаты товара (основного долга). Оставшаяся сумма была погашена с нарушением установленных сроков.

Считая свои права нарушенными, поставщик обратился в суд с иском к покупателю о взыскании основного долга (около 900 тыс. руб.), процентов по коммерческому кредиту (почти 28 тыс. руб.) и процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) (почти 25 тыс. руб.).

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции удовлетворил требования частично, снизив размер взыскания по основному долгу и процентов по статье 395 ГК РФ в связи с неправильным расчетом истцом даты просрочки.

Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, изменил это решение, отказав во взыскании суммы основного долга, посчитав, что оплата была импутирована по правилам статьи 319.1 ГК РФ исходя из указанного покупателем назначения платежа: в первую очередь произошло погашение основного долга, а затем — процентов по коммерческому кредиту. Также судом были снижены проценты по статье 395 ГК РФ и судебные расходы.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты апелляционного и окружного судов и оставила в силе решение суда первой инстанции.

Коллегия посчитала, что в данном деле подлежат применению не положения статьи 319.1 ГК РФ, а правила статьи 319 ГК РФ. Указание в платежном поручении на оплату основного долга при отсутствии соответствующего соглашения не имеет юридического значения.

Комментарий

1.1. В сфере договорного права перманентно возникает фундаментальная коллизия между принципом автономии воли и необходимостью защиты публичного порядка. Эта антиномия проявляется в распространенном феномене правовой симуляции (simulatio juris), когда контрагенты, движимые различными мотивами — от когнитивного диссонанса, вызванного пробелами в юридической подготовке, до сознательного стремления к обходу закона, — камуфлируют истинную правовую природу условий посредством их формальной трансформации. В данном контексте перед судебными органами как институциональными гарантами правопорядка встает сложнейшая герменевтическая задача: осуществить экзегезу договорных положений, проникнув через формальную оболочку текста к их подлинному юридическому содержанию (статья 431 ГК РФ).

Однако при этом необходимо проводить четкую демаркационную линию между собственно правовой симуляцией и легитимным использованием принципа свободы договора, позволяющим сторонам конструировать нетипичные правовые последствия в рамках доктрины эквивалентности правовых форм. Последнее представляет собой проявление юридического плюрализма, где диверсификация правовых конструкций отражает многообразие экономических реалий. В этом аспекте неоправданное судебное вмешательство, основанное на формально-догматическом подходе, может привести к насильственной редукции сложной юридической материи к искусственным схемам, что ведет к деформации принципа диспозитивности как краеугольного камня частного права.

1.2. В современной договорной практике особую теоретическую и практическую сложность представляет феномен так называемой скрытой неустойки, под которым в доктрине понимается юридико-технический прием, при котором стороны, стремясь элиминировать применение определенных регулятивных норм (в частности, статьи 333 ГК РФ), осуществляют семантическую подмену терминологии, сохраняя при этом все существенные элементы штрафной конструкции¹. Наиболее распространенной формой такой транспозиции выступает использование конструкции коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ), где формально регулятивный характер процентов маскирует их подлинную природу санкции.

В отечественной цивилистической доктрине нет единства мнений относительно квалификации подобной ситуации. Радикальная позиция, основанная на формально-догматическом подходе, постулирует необходимость универсальной квалификации любых платежей, обусловленных фактом нарушения, в качестве неустойки, исходя из презумпции невозможности иной каузальной основы². Эта точка зрения фактически отрицает возможность диверсификации правовых последствий нарушения. Более умеренная доктрина, признавая в целом возможность вариативности, делает исключение для случаев просрочки исполнения, где допускает только классическую неустоечную модель³.

Вместе с тем подобные подходы небесспорны. Прежде всего они игнорируют фундаментальный принцип свободы договора, который позволяет равноправным субъектам, особенно профессиональным участникам оборота, конструировать нетипичные правовые последствия при наступлении одного юридического факта. Более того, современная практика признает поликаузальность юридических фактов: один и тот же юридический факт может порождать различные правовые последствия в зависимости от усмотрения сторон.

Сомнения вызывает и искусственное выделение просрочки исполнения в особую категорию нарушений, для которых допустимо только установление неустойки. Такой подход нарушает принцип a fortiori и логическую последовательность правового регулирования, создавая неоправданный дисбаланс в системе средств правовой защиты. Квалификация договорных условий, на наш взгляд, должна основываться не на их формальном обозначении, а на выявлении их подлинной юридической природы через призму анализа текста договора, существа отношений и презумпции разумности поведения участника оборота.

1.3. В комментируемом деле стороны согласовали в качестве основания для начисления процентов по коммерческому кредиту нарушение со стороны покупателя (просрочку оплаты). При этом суды не усомнились в природе данного условия, отметив со ссылкой на пункт 14 постановления Пленумов ВС РФ и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее — постановление № 13/14), что проценты имеют регулятивную природу.

Данный подход следует поддержать, поскольку, как указывалось выше, равные субъекты частных отношений, особенно при наличии профессионального статуса, в силу принципов свободы договора и автономии воли вправе самостоятельно перераспределять риски наступления тех или иных обстоятельств.

2.1. В рассматриваемом деле особую значимость приобрела проблема корректного разграничения сферы применения статей 319 и 319.1 ГК РФ.

Статья 319 ГК РФ, будучи нормой, регулирующей ситуацию, когда существует один основной долг и дополнительные по отношению к нему долги (в том числе регулятивные и охранительные проценты, неустойки), устанавливает иерархическую систему погашения требований: при отсутствии соглашения платеж в первую очередь покрывает издержки по получению исполнения, затем — регулятивные проценты, а в остаточной части — основную сумму долга (пункт 14 постановления № 13/14, пункт 49 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В отличие от этого, статья 319.1 ГК РФ регулирует принципиально иную правовую ситуацию — множественность однородных обязательств, возникающих как из одного, так и из различных правоотношений. В данном случае законодатель, следуя принципу диспозитивности, отдает приоритет субъективному элементу — волеизъявлению должника.

Ключевое различие между анализируемыми нормами лежит в плоскости их предметного регулирования: если статья 319 ГК РФ применяется к единому обязательству с его акцессорными элементами (основной долг + производные требования), то статья 319.1 ГК РФ регулирует отношения между самостоятельными, хотя и однородными обязательствами (основными долгами)⁴.

Таким образом, по правилам статьи 319.1 ГК РФ происходит определение погашаемого обязательства в ситуации наличия нескольких основных долгов перед кредитором. При этом сумма произведенного платежа по конкретному обязательству засчитывается уже по правилам статьи 319 ГК РФ⁵.

2.2. В рассматриваемом деле проблема квалификации природы процентов за коммерческий кредит получила принципиально различное толкование в судебных инстанциях. Апелляционный и окружной суды ошибочно квалифицировали обязательство по уплате процентов как самостоятельное (автономное от основного обязательства) требование, что привело к некорректному применению статьи 319.1 ГК РФ. Такой подход игнорирует имманентную связь между основным долгом и процентами за пользование денежными средствами, которые в системе гражданского права выполняют компенсаторно-регулятивную функцию (статья 823 ГК РФ).

2.3. Необходимо также подчеркнуть, что установленная статьей 319 ГК РФ очередность погашения не может быть в одностороннем порядке изменена должником в свою пользу. Поэтому указание покупателя в платежном документе на то, что он оплачивает именно основной долг, само по себе не должно иметь значения при определении порядка погашения его обязательств перед поставщиком: платеж все равно пойдет в счет оплаты регулятивных процентов по коммерческому кредиту⁶.

В связи с этим следует поддержать вывод коллегии о том, что, перечислив денежные средства с конкретным назначением платежа, ответчик в одностороннем порядке определил партию товара, за которую производится оплата в рамках одного договора. Вместе с тем в дальнейшем данное исполнение погашает основной долг и связанные с ним требования, в частности по уплате процентов за коммерческий кредит, в очередности, установленной статьей 319 ГК РФ.