Исковая давность vs злоупотребление правом

Софья Михалева,
студентка Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

12.09.2014 администрация муниципального образования (далее — администрация; истец) и общество (ответчик) заключили договор аренды земельного участка для размещения объекта строительства — производственно-складских помещений.

26.12.2014 администрация и общество подписали договор купли-продажи данного земельного участка на условиях отсрочки платежа сроком до 31.12.2015.

15.01.2016 администрация направила обществу претензию о необходимости погасить задолженность по уплате цены земельного участка в срок до 31.01.2016. Однако общество на претензию не отреагировало, цену земельного участка не уплатило.

Общество продолжало использовать участок на условиях аренды, вносило арендную плату, а 28.02.2019 зарегистрировало за собой право собственности на участок.

11.03.2019 общество продало земельный участок и расположенное на нем здание склада физическому лицу.

При проведении инвентаризации земель администрации стало известно, что 28.02.2019 в Едином государственном реестре недвижимости (далее — ЕГРН) зарегистрировано право собственности общества на указанный участок на основании договора купли-продажи от 26.12.2014, при этом цена участка покупателем не уплачена.

Администрация обратилась в суд с иском о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи земельного участка и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Позиция нижестоящих судов

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций на основании заявления ответчика о пропуске срока исковой давности отказали в удовлетворении иска.

Суды признали, что о нарушении своего права на получение денежных средств истец должен был узнать по истечении установленного договором срока оплаты (01.01.2016). Обратившись в суд с названным иском 30.10.2019, истец пропустил срок исковой давности.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Коллегия указала, что продавец мог расценивать поведение ответчика как односторонний отказ покупателя от исполнения договора купли-продажи. При этом обращение общества за регистрацией права собственности на основании указанного договора без внесения платы свидетельствует о недобросовестном осуществлении обществом гражданских прав. Невнесение обществом выкупной цены само по себе не нарушало прав продавца, который оставался и собственником, и арендодателем участка, поэтому суду необходимо определить начало течения срока исковой давности по заявленному требованию.

Комментарий

1. ВС РФ указывает на недобросовестное поведение общества, которое в течение четырех лет с даты подписания договора купли-продажи не исполняло принятых не себя обязательств, но продолжало исполнять договор аренды, в частности вносило арендные платежи.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

ВС РФ обращает внимание на то, что продавец мог расценивать поведение ответчика как односторонний отказ покупателя от исполнения договора купли-продажи. Обращение общества за регистрацией права собственности на участок на основании указанного договора купли-продажи и без внесения платы свидетельствует о недобросовестном осуществлении обществом гражданских прав.

Действия ответчика не соответствуют принципу эстоппель. Под последним обычно понимается запрет лицу вести себя в противоречии со своим предшествующим поведением (например, заявлениями, утверждениями, обещаниями, фактическим поведением, бездействием) в тех случаях, когда такое поведение не связывает эту сторону и не принуждает к последовательности в силу сделочного эффекта, но предшествующее поведение сформировало у другой стороны разумные ожидания и их подрыв в результате непоследовательности приведет к явной несправедливости¹. ¹ Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к статьям 1–16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0] / Отв. ред. А. Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2020. С. 745 (авторы комментария к статье 10 ГК РФ — А. Г. Карапетов, Д. В. Федоров).

Если лицо, имеющее некое право, своим поведением создает у другого лица ощущение, что оно этим правом пользоваться не будет, а впоследствии, вопреки прежнему поведению, пытается воспользоваться своей формальной правовой позицией, его поведение противоречиво.

Общество четыре года не только не выплачивало выкупную цену, но и не направляло документы на регистрацию, поэтому, как отметил ВС РФ, такие действия создали у истца иллюзию того, что в исполнении обязанностей по договору купли-продажи общество не заинтересовано. Значит, продолжает рассуждать коллегия, продавец мог разумно полагать, что произошел отказ от договора купли-продажи конклюдентными действиями.

Здесь, правда, возникает вопрос: почему истец предъявил в суд договорное требование, если полагал, что произошел отказ от договора купли-продажи?

Видимо, логика рассуждений коллегии строится следующим образом. Общество создало ситуацию, в которой у истца могли сформироваться ожидания продолжения договора аренды и отказа от договора купли-продажи, а именно: внесение арендных платежей, отсутствие регистрации права собственности, неуплата выкупной цены. Таким образом, в момент регистрации права собственности в ЕГРН ожидания истца, которые сформировались под воздействием поведения ответчика, разрушились по вине последнего. Соответственно, в данный момент право истца стало нарушенным, так как до этого обе стороны осуществляли права и обязанности по договору аренды надлежащим образом.

Для применения эстоппеля необходимо наличие как минимум трех обязательных условий: обоснованность доверия, надлежащий ответчик, который злоупотребляет правом, и явная несправедливость подрыва доверия². ² Там же. С. 746

Общество посредством бездействия демонстрировало незаинтересованность в договоре купли-продажи земельного участка. Оно продолжило выплачивать арендные платежи, показывая намерение сохранить договор аренды. По условиям договора купли-продажи, заключенного сторонами, после того как произойдет регистрация права собственности, договор аренды будет считаться утратившим силу. Следовательно, неосуществление регистрации права собственности за собой и фактические действия по договору аренды свидетельствуют о намерении общества создать у администрации ожидание продолжения договора аренды и видимость нежелания выполнять обязанности по договору купли-продажи.

Наконец, последним условием для применения эстоппеля является явная несправедливость подрыва доверия, выражающаяся в противоречивом поведении ответчика, которое было проанализировано ранее. Договором купли-продажи были установлены: срок регистрации обществом перехода права собственности на себя (направления документов в ЕГРН) — в течение 14 дней с момента получения от продавца не менее двух экземпляров данного договора и документов, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности, и срок уплаты цены — не позднее 31.12.2015. Общество нарушило данные сроки, тем самым показав свою незаинтересованность в договоре.

Таким образом, следует поддержать позицию коллегии ВС РФ, что в данном деле наличествует нарушение принципа эстоппель — злоупотребление правом, выраженное в противоречивом поведении ответчика, который сформировал своими фактическими действиями по выплате арендных платежей разумные ожидания о том, что договор аренды сохраняет силу.

2. Для регистрации перехода права собственности необходимо совместное заявление покупателя и продавца. Как следует из комментируемого определения ВС РФ, в рассматриваемом случае регистрация перехода права собственности произошла на основании обращения только представителя общества (покупателя). Однако ни в одном из судебных актов по делу не содержится возражений продавца относительно того, что регистрация осуществлена покупателем самостоятельно. В этой связи следует предположить, что договором или иным образом общество (покупатель) было наделено полномочиями на регистрацию права собственности.

3. Констатация злоупотребления правом со стороны ответчика служит для ВС РФ основанием не для отказа в применении исковой давности, а лишь поводом для определения момента начала исчисления давностного срока по заявленным требованиям (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В какой момент право истца было нарушено?

ВС РФ обращает внимание на то, что таким моментом не может быть признано начало просрочки общества. Невнесение покупной цены в установленный договором срок до государственной регистрации перехода к покупателю (ответчику) права собственности на земельный участок не нарушало прав продавца (истца), который оставался собственником и арендодателем участка до 28.02.2019.

Истцу регулярно выплачивались арендные платежи, и он полагал, что конклюдентными действиями, указанными выше, договор купли-продажи был прекращен. Администрация не знала о нарушении своего права до момента обнаружения записи в реестре о том, что собственником является общество.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Администрация должна была узнать о нарушении своего права в разумный срок после внесения соответствующих данных о переходе права собственности в реестр. Соответственно, обратившись в суд с названным иском 30.10.2019, истец не пропустил срок исковой давности.