К проблеме «субсидиарной безответственности» собственника учреждения

Фабула дела

Акционерное общество «Петербургская сбытовая компания» (далее — общество, истец) и федеральное автономное учреждение «Центр материально-технического обеспечения федеральной противопожарной службы по городу Санкт-Петербургу» (далее — учреждение, ответчик) заключили договор на поставку электрической энергии для государственных нужд. Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате электроэнергии, поставленной в спорный период, общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по оплате электрической энергии и неустойки по дату фактического исполнения основного обязательства.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве субсидиарного ответчика Министерство Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий (далее — министерство) и удовлетворил иск.

Апелляционный суд отменил данное решение, руководствуясь тем, что собственник имущества автономного учреждения не несет ответственности по обязательствам последнего (пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях»; далее — Закон об автономных учреждениях), участники гражданско-правовых отношений, выбирая себе контрагента, несут риск неудовлетворения своих имущественных требований. С этим согласилась и кассационная инстанция.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции.

По мнению коллегии, апелляционный суд и суд округа не учли, что истец по данному делу был обязан заключать договор на поставку электроэнергии, а значит, не мог выбирать контрагента. Это ставит истца в крайне невыгодное положение, и привлечение учредителя учреждения к ответственности в данном случае будет способствовать соблюдению баланса сторон. Подобная позиция относительно возможности привлечения к ответственности учредителя бюджетного учреждения была сформулирована Конституционным Судом Российской Федерации (далее — КС РФ) в постановлении от 12.05.2020 № 23-П, и, по мнению коллегии ВС РФ, данный подход распространяется и на автономные учреждения ввиду их схожего статуса.

Комментарий

1. В рассматриваемом деле суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из формального подхода, основанного на буквальном тексте Закона об автономных учреждениях.

При этом суды не учли позицию КС РФ (постановление от 12.05.2020 № 23-П) относительно возможности привлечения к ответственности учредителя бюджетного учреждения в тех случаях, когда вступление в отношения с учреждением предопределено нормативными установлениями. В данном постановлении КС РФ возможность привлечь к ответственности по долгам учреждения его собственника была мотивирована тем, что в ситуации, когда статус кредитора учреждения является для лица вынужденным (недобровольным), это лицо не может нести риска выбора контрагента. Установление же ограниченной ответственности учреждения является для такого лица (недобровольного контрагента) явно несправедливым решением.

2. Само правовое положение учреждений составляет аномалию для частного права. Как отмечает Е. А. Суханов, закон устанавливает привилегии для публичных собственников за счет других участников оборота (частных лиц), что подтверждает ущербность конструкции юридического лица, которое не является собственником своего имущества*.

3. В нормальной ситуации лицо может оценить платежеспособность контрагента (учреждения) и принять решение — идти на риск или отказаться от заключения договора с учреждением. При этом контрагентам учреждения также известно и об исключении субсидиарной ответственности его собственника. Но если деятельность контрагента подпадает под нормы о публичном договоре (например, договор ресурсоснабжения), то управление своими рисками оказывается для него просто невозможным. Лицо, обязанное в силу закона (например, в силу статьи 426 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее — ГК РФ) заключить договор, не может быть также осмотрительно при выборе контрагента, как при заключении обычного договора. И даже полностью исполнив свое обязательство, это лицо может столкнуться с тем, что не получит соразмерного встречного предоставления. Более того, в силу пункта 6 статьи 123.22 ГК РФ обратить взыскание по долгам учреждения можно будет только на неценное движимое имущество учреждения, что значительно сужает возможности по удовлетворению требований. Именно по этой причине КС РФ счел возможным расширить допустимость субсидиарной ответственности собственника бюджетного учреждения, включив в нее случаи причинения вреда учреждением гражданам.

4. ВС РФ в комментируемом определении пошел еще дальше, распространив позицию КС РФ и на автономные учреждения, правовой статус и правовой режим имущества которых во многом тождественен статусу и режиму имущества бюджетных учреждений.

Рассматриваемое определение ВС РФ продолжает движение в сторону расширения оснований привлечения к субсидиарной ответственности собственника учреждения, начатое КС РФ в 2020 году. Теперь к ответственности может быть привлечен еще и собственник автономного учреждения.

Подобный подход ВС РФ следует поддержать. Существование в сфере частного права таких субъектов, как учреждения, представляет собой существенный риск для любого их кредитора. Ответственность учреждений по долгам ограничена лишь частью их имущества, собственники же учреждения не несут ответственности по его обязательствам. Ситуация особо осложняется в тех случаях, когда кредитор учреждения является недобровольным. Например, лицо не по своей воле вступило в договорные отношения с учреждением (будучи обязанным заключить с учреждением публичный договор) или как физическое лицо пострадало от деликта (является потерпевшим). В двух указанных случаях за счет позиции КС РФ 2020 года и нынешнего определения ВС РФ теперь предусмотрена субсидиарная ответственность собственника, что, несомненно, является положительной тенденцией.

Однако подобные удачные частные решения не могут затмить общей проблемы правового положения учреждений. Многие ситуации, связанные с их деятельностью, все еще остаются неразрешенными. Так, например, не предусмотрена субсидиарная ответственность собственника учреждения в случаях причинения учреждением вреда юридическому лицу. В последнем случае лицо (потерпевший) тоже является недобровольным кредитором, не по своей воле вступает в эти отношения и не может быть осмотрительно при выборе контрагента. В этой связи о соответствующих проблемах впору задуматься законодателю, предусмотрев общее регулирование применительно к ответственности перед любыми недобровольными кредиторами учреждений.

* Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Отв. ред. Е. А. Суханов. М.: Статут, 2020. Т. 1. С. 576.