Сверка взаимных расчетов после истечения срока исковой давности

Фабула дела

17.08.2015 между ЗАО «Проект» (заимодавец) и ЗАО «Лагуна-Грин» (заемщик) заключен договор займа 50 млн руб. на срок до 01.10.2015 под 10% годовых.

03.04.2017 заимодавец (цедент) уступил ООО «Лагуна-Грин» (цессионарий) права (требования) к заемщику по договору займа.

10.04.2017 ООО «Лагуна-Грин» уступило ООО «Монреаль» (последующий цессионарий) требования к заемщику по договору займа: общая сумма требований на дату заключения соглашения составляла 53 227 786 руб. 51 коп., включая 50 млн руб. основной задолженности и 3 227 786 руб. 51 коп. процентов за пользование займом.

10.04.2019 между ООО «Монреаль» и ЗАО «Лагуна-Грин» заключено дополнительное соглашение к договору займа, по условиям которого стороны установили, что проценты за пользование суммой займа не начисляются.

25.04.2019 ООО «Монреаль» и ЗАО «Лагуна-Грин» подписали акт сверки, согласно которому сумма задолженности заемщика по договору займа составляет 48 625 000 руб.

Ссылаясь на наличие долга, ООО «Монреаль» (далее — истец) обратилось в суд с иском к ЗАО «Лагуна-Грин» (далее — ответчик) о взыскании 48 625 000 руб. задолженности по договору займа.

Позиция нижестоящих судов

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменений апелляционным судом и судом округа, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из пропуска срока исковой давности, поскольку согласно условиям договора займа заимодавец предоставил заем сроком до 01.10.2015 включительно, при этом исковое заявление подано в суд только в январе 2021 года.

Также судом приняты во внимание доводы ответчика о том, что он не заключал договор займа с истцом, о заключении договоров цессии не был уведомлен, согласия на уступку права (требования) не давал, тогда как условиями договора займа предусмотрено, что сторона вправе уступить свои права и обязанности, связанные с договором, только при наличии письменного согласия другой стороны на такую уступку. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих существование задолженности, а также доказательств перечисления денежных средств. Копии актов сверки, предоставляемые истцом, по мнению судов, не являются доказательством возникновения задолженности и не подтверждают ее существование; договор цессии доказательством передачи денежных средств признан быть не может.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) не согласилась с выводами нижестоящих судов. По мнению коллегии, после того, как ответчик своими действиями подтвердил наличие долга перед истцом, срок исковой давности начал течь заново и не истек до момента подачи иска.

На этом основании коллегия отменила принятые по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Комментарий

1. В первую очередь ВС РФ указал на несостоятельность доводов нижестоящих судов относительно отсутствия в материалах дела доказательств существования задолженности ответчика.

В подтверждение факта передачи ответчику денежных средств истец приложил к исковому заявлению банковскую выписку от 17.08.2015, согласно которой со счета заимодавца на счет заемщика перечислено 50 млн руб. с указанием в назначении платежа спорного договора процентного займа. Кроме того, в материалы дела были представлены дополнительное соглашение к договору займа и акт сверки взаимных расчетов.

Конечно, указание плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе. Оно не содержит волеизъявления получателя денежных средств на принятие этих средств, и уж тем более на принятие этих средств как заемных. Вместе с тем соответствующее платежное поручение подлежит оценке в совокупности с иными доказательствами по делу, подтверждающими наличие именно заемных обязательств (вопрос 10 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2015), утвержденного Президиумом ВС РФ 25 ноября 2015 года).

Представляется, что в рассматриваемой ситуации есть достаточные основания согласиться с коллегией: наряду с иными доказательствами, представленными истцом, соответствующее указание все же может признаваться надлежащим подтверждением возникновения заемных обязательств. Дополнительное соглашение представляет собой документ, вносящий изменения и (или) дополнения в уже существующий и действующий договор. Акт сверки взаиморасчетов является документом, отражающим хозяйственные операции между контрагентами и выводящим итоговую задолженность одной стороны перед другой. Эти документы могут считаться надлежащим доказательством существования между сторонами заемных отношений, поскольку, подписывая их, обе стороны подтверждают наличие ранее возникших правоотношений из договора займа.

2. В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) закреплен общий принцип свободы оборота (трансферабельности) обязательственных прав. Однако их свободное отчуждение третьим лицам на основании уступки может быть ограничено законом или, как в комментируемом деле, условиями договора. В этой связи, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции учел доводы ответчика о том, что о заключении договоров цессии последний не был уведомлен и согласия на уступку не давал.

Вместе с тем в соответствии с правилами, закрепленными в пункте 3 статьи 388 ГК РФ, нарушение договорного запрета уступки денежного требования имеет исключительно «внутренний» эффект: требование переходит цессионарию вопреки договорному запрету, но цедент несет ответственность перед должником за соответствующее нарушение. Уступка в таком случае имеет юридическую силу, даже если цессионарий знал или должен был знать о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Следовательно, ответчик, права требования к которому перешли к истцу без необходимого согласия, был вправе требовать, в частности, взыскания с цедента (заимодавца) убытков и (или) неустойки, но никак не ссылаться на недействительность цессии¹.

3. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, по мнению нижестоящих судов, явился пропуск истцом срока исковой давности: с момента начала просрочки (01.10.2015) и до обращения истца в суд (27.01.2021) прошло более пяти лет.

Не согласившись с указанными выводами, ВС РФ акцентировал внимание на том, что даже истекший срок исковой давности может быть возобновлен, если по истечении давностного срока должник признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Положения пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возобновлении течения давностного срока вступили в силу с 01.06.2015 и с учетом пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» применяются к тем правам и обязанностям, которые возникли после 01.06.2015. Поскольку спорный договор займа был заключен через два месяца после этого, в августе 2015 года, предписания пункта 2 статьи 206 ГК РФ справедливо применимы к рассматриваемому разбирательству².

4. Признание долга представляет собой волеизъявление должника, выражающее согласие с наличием обязательства. В доктрине высказывается позиция, заключающаяся в том, что в основе предписаний пункта 2 статьи 206 ГК РФ лежит институт отказа от права (принцип waiver), согласно которому отказ лица от принадлежащего ему права влечет прекращение этого права³. Давность, таким образом, возобновляется, поскольку указанное волеизъявление должника направлено на отказ от защиты, которую давность предоставляет: сознательно соглашаясь с существованием неисполненного обязательства, должник более не может возразить об истекшем сроке исковой давности и противопоставить это возражение кредитору.

На основании пункта 2 статьи 206 ГК РФ возобновление давности возможно только в случае признания должником долга в письменной форме. Установление особой формы снижает риски случайного признания долга посредством совершения тех или иных действий, характерных для применения положений статьи 203 ГК РФ о любых действиях, свидетельствующих о признании долга⁴. Кроме того, письменная форма признания долга обусловлена необходимостью правильного восприятия направленности воли должника, распоряжающегося своим правом (отказывающегося от возражения о давности)⁵. Именно письменное признание позволяет истолковать намерения должника более адекватно.

В силу квалификации признания долга в качестве сделки (пункт 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») на него распространяются все правила о недействительности. Законодательно установленная письменная форма признания долга является конститутивным элементом такого признания для целей возобновления течения исковой давности. Отсюда следует, что действительно лишь письменное признание, а признание, совершенное не в письменной форме, способностью возобновлять течение давности не обладает⁶.

В комментируемом деле письменное признание долга произошло 25.04.2019, когда сторонами был подписан акт сверки взаиморасчетов⁷. Заемщик, в лице директора подписав данный документ, соответствующим образом подтвердил свою обязанность по выплате истцу задолженности в размере 48 625 000 руб.

Следовательно, после подписания указанного акта сверки срок исковой давности по требованиям к заемщику начал течь заново и на момент обращения истца в суд (в январе 2021 года) еще не истек.

¹ См. подробнее: Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330–333, 380–381, 382–406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / Отв. ред. А. Г. Карапетов. М., 2022. С. 486–487 (автор комментария к статье 388 ГК РФ — А. Г. Карапетов).

² Данные правила по устойчивой практике ВС РФ применимы и к признанию долга из договоров, заключенных до 01.06.2015 (см., например: определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24.09.2019 № 305-ЭС18-8747, от 27.05.2022 № 305-ЭС21-26233).

³ См. подробнее: Павлов А. А. Два вопроса о давности: о чем сказал и о чем умолчал Верховный Суд // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2016. № 3. С. 93.

⁴ См. подробнее: Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 1.0] / Отв. ред. А. Г. Карапетов. М., 2018. С. 1248–1249 (автор комментария к статье 206 ГК РФ — С. В. Сарбаш).

⁵ Павлов А. А. Указ. соч. С. 93.

⁶ См. подробнее: Бисултанов Я. Х.-М. Действия, свидетельствующие о признании долга по ст. 203 ГК: теоретическая конструкция и соотношение с признанием долга по ст. 206 ГК // Закон. 2018. № 2. С. 188–190.

⁷ Позиция ВС РФ относительно интерпретации подписываемого сторонами акта как письменного признания долга ранее не отличалась постоянством и однозначностью. Так, в одном из дел ВС РФ косвенно признал акт сверки расчетов в качестве письменного признания долга (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24.09.2019 № 305-ЭС18-8747). В то же время в другом деле ВС РФ не указал на возможность подобной оценки акта сдачи-приемки с отраженной в нем задолженностью по оплате работ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.06.2019 № 304-ЭС19-2724).
Показательно, что при рассмотрении комментируемого дела коллегия прямо констатирует, что акт сверки взаиморасчетов, отражающий итоговую задолженность сторон, является письменным признанием долга.