Перипетии лизинговых отношений

Софья Коняева,
студентка Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

30.01.2017 общество «Соби-Лизинг» (лизингодатель) и общество «Атлант» (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) навесного оборудования для экскаватора. Закупочная стоимость предмета лизинга составила 8 100 000 руб., из которых 2 025 000 руб. оплачено за счет авансового платежа лизингополучателя. Общая сумма договора составила 10 904 209 руб. 37 коп. Договор лизинга был заключен сроком на 35 месяцев. Предмет лизинга 27.03.2017 передан лизингополучателю.

Уведомлением от 20.06.2019 лизингодатель сообщил лизингополучателю о расторжении в одностороннем порядке договора лизинга в связи с допущенным лизингополучателем нарушением обязанности по внесению ежемесячных лизинговых платежей.

По акту приема-передачи от 25.06.2019 предмет лизинга возвращен лизингодателю.

На основании нового договора лизинга от 25.06.2019 возвращенное имущество передано лизингодателем обществу «Авторемстрой-Юг» сроком на 6 месяцев на условиях уплаты общей суммы платежей по договору в размере 1 918 495 руб.

Лизингополучатель (общество «Атлант») обратился в суд с иском к лизингодателю о взыскании денежных средств, составляющих итог сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 30.01.2017, в размере 4 682 085 руб. 18 коп.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции при расчете сальдо встречных обязательств использовал в качестве стоимости предмета лизинга общую сумму нового договора (1 918 495 руб.). В этой связи суд сделал вывод, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя в сумме 989 535 руб. 18 коп., и отказал в иске лизингополучателя.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа частично отменил акты судов первой и апелляционной инстанций, признав необоснованным включение в расчет сальдо встречных обязательств, помимо предусмотренных договором пеней, еще и договорного штрафа. По мнению суда округа, фактически лизингодателем применена двойная мера ответственности (штраф и пени) за одно и то же правонарушение ответчика (несвоевременное внесение платежей), что является недопустимым.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. По мнению коллегии, установленные обстоятельства не позволяют утверждать, что лизингодатель принял разумные меры по извлечению наибольшей выручки от распоряжения предметом лизинга. При новом рассмотрении дела судам следует проверить доводы лизингополучателя о несоответствии цены продажи предмета лизинга рыночной стоимости, при необходимости разрешив вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы.

Коллегия также указала, что неустойка подлежит начислению до прекращения обязательства, за нарушение которого она установлена (то есть до возврата финансирования). Следовательно, вопреки выводам судов, лизингодатель был вправе продолжать начислять неустойку после расторжения договора лизинга и изъятия имущества. ВС РФ обратил внимание судов на необходимость при новом рассмотрении дела определить период начисления пени и рассмотреть ходатайство о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

Комментарий

1. Как рассчитать сальдо встречных обязательств?

Согласно пункту 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее — постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Исходя из пунктов 3.2 и 3.3 постановления Пленума ВАС РФ № 17, расчеты должны выглядеть следующим образом. Известная сторонам рыночная цена предмета лизинга вычитается из совокупного размера лизинговых платежей, она снижает объем обязательств лизингополучателя по договору. Оставшаяся сумма сравнивается с тем, что уже уплачено лизингополучателем. Если им уплачено больше, лизингодатель возвращает разницу, если меньше — он должен компенсировать остаток лизингодателю.

2. Как справедливо оценить стоимость возвращенного предмета лизинга?

Из фабулы дела известно, что закупочная стоимость предмета лизинга составила 8 100 000 руб., а общая сумма первоначального договора — 10 904 209 руб. 37 коп. При этом по вновь заключенному договору лизинга возвращенное имущество было передано на условиях уплаты общей суммы платежей в размере 1 918 495 руб. Первый договор был заключен 30.01.2017, а второй — 25.06.2019.

ВС РФ обратил внимание, что столь существенное снижение стоимости предмета лизинга (с 8 100 000 руб. до 1 918 495 руб.) за два года эксплуатации не может быть обусловлено естественным износом оборудования. Акт изъятия имущества от 25.06.2019, согласно которому предмет лизинга возвращен в неудовлетворительном некомплектном состоянии, требовал ремонта и замены деталей, что существенно снизило стоимость предмета лизинга по отношению к его первоначальной стоимости, не позволяет с точностью определить размер уценки имущества за период его эксплуатации. Лизингодателем перед заключением нового договора лизинга не проводилась оценка стоимости возвращенного имущества. В этой связи размер ухудшения состояния имущества лизингополучателем основан лишь на предположении и не может считаться доказанным. Коллегия также указала нижестоящим судам на необходимость при новом рассмотрении дела проверить доводы лизингополучателя (общества «Атлант») о несоответствии цены нового договора лизинга рыночной стоимости, при необходимости разрешив вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы.

Из пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 следует, что стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика. С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ) лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи. Данная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495.

Как указано в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17, лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно. Также в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 года, говорится, что при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

3. До какого момента неустойка подлежит начислению?

В силу пункта 68 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее — постановление Пленума ВС РФ № 7) окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ). Соответственно, если срок договора истек, но обязательства сохраняются, то продолжают начисляться и пени за их просрочку. Если же в силу специального указания в законе или договоре истечение срока действия договора прекращает обязательство, начисление пеней также прекращается¹.

Обязательства лизингополучателя по возврату финансирования лизингодателю не прекращаются в момент расторжения договора лизинга. Днем возврата финансирования по общему правилу признается день заключения сделки, направленной на реализацию изъятого предмета лизинга (пункт 16 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)).

Таким образом, коллегия верно указала, что лизингодатель вправе продолжать начислять неустойку после расторжения договора лизинга и изъятия имущества.

4. Можно ли включить в расчет сальдо встречных обязательств штраф, помимо предусмотренных договором пеней?

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Пункт 1 статьи 330 ГК РФ выделяет такие разновидности неустойки, как штраф и пеню. Штраф представляет собой неустойку, которая устанавливается в виде твердой денежной суммы либо в виде процента (пропорции) от суммы неисполненного обязательства или иной денежной величины либо твердой денежной суммы, подлежащей однократному взысканию за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Пеня как разновидность неустойки устанавливается в виде процента (пропорции) от суммы неисполненного обязательства или иной денежной величины либо твердой денежной суммы, начисляемых за каждый день (неделю и т. п.) просрочки.

Закон не запрещает установление неустойки в виде комбинации штрафа и пени, когда за просрочку в исполнении договор или закон устанавливают и фиксированный штраф за сам факт попадания должника в просрочку, и пени за каждый день просрочки. В таком случае мы, по сути, имеем неустойку, состоящую из двух элементов (штрафа и пени)².

5. Что является основанием для снижения неустойки по статье 333 ГК РФ?

В рассматриваемом деле договором лизинга предусмотрен штраф за невнесение лизинговых платежей в срок в размере 15 тыс. руб. (пункт 9.2.5), а также уплата неустойки в размере 0,05% за день неуплаты (18,5% годовых) от суммы лизингового платежа (пункт 9.2).

В расчет сальдо судами включена договорная неустойка за просрочку внесения лизинговых платежей 38 818 руб. 86 коп. (пункт 9.2.1 договора), рассчитанная до даты расторжения договора. Кроме того, в расчет сальдо также включен начисленный лизингодателем штраф в размере 15 тыс. руб. за каждый факт невыполнения обязанностей по своевременной уплате лизинговых платежей (всего 165 тыс. руб.).

Согласно пункту 80 постановления Пленума ВС РФ № 7, если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

В судебной практике сложилось три основных подхода, при которых размер заявленной ко взысканию неустойки может быть признан несоразмерным:

• а) сумма неустойки значительно выше суммы возможных убытков, которые вызваны нарушением обязательств;

• б) процент неустойки чрезмерно высокий;

• в) просрочка исполнения была кратковременной.

По общему правилу бремя доказывания несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства возлагается на должника (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Между тем, если суду очевидно, что неустойка имеет излишне высокий размер, суд вправе снизить неустойку даже при непредставлении должником доказательств ее несоразмерности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 01.06.2015 № 307-ЭС15-2021).

¹ Перемена лиц в обязательстве и ответственность за нарушение обязательства: комментарий к статьям 330–333, 380–381, 382–406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание. Редакция 2.0] / Отв. ред. А. Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2022. С. 111 (автор комментария к статье 330 ГК РФ — А. Г. Карапетов).

² Там же. С. 99 (автор комментария к статье 330 ГК РФ — А. Г. Карапетов).