Верховный Суд Российской Федерации указал, что правовые услуги в любом случае должны быть направлены на достижение определенного результата

Юрий Яковлев,
магистр Санкт-Петербургского государственного университета

Фактические обстоятельства дела

Согласно договору об оказании юридических услуг исполнитель по заданию заказчика оказал юридические услуги по сопровождению процесса заключения договора аренды объекта культурного наследия. Результат оказанных услуг подтверждается копией договора аренды. Стоимость вышеназванных юридических услуг составила 11 070 000 руб. При этом заказчиком юридические услуги оплачены частично, задолженность по оплате оказанных услуг составила 7 380 000 руб. Исполнитель обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору.

Заказчик предъявил встречный иск о расторжении договора об оказании юридических услуг и взыскании неосновательного обогащения в размере 11 070 000 руб. В обоснование своих возражений заказчик указал, что исполнителем услуги по договору не оказаны, поскольку договор аренды в установленном законом порядке не зарегистрирован в Росреестре и был расторгнут сторонами.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования исполнителя, а также поддержавшие его суды апелляционной и кассационной инстанций придерживались примерно одного мнения: поскольку перед нами договор об оказании юридических услуг, то заказчик по общему правилу платит не за достижение положительного результата оказания услуг исполнителем, а за процесс, за саму деятельность по оказанию юридических услуг и должен оплатить фактически оказанные услуги исполнителя.

Как отметил суд апелляционной инстанции, исполнитель по договору об оказании юридических услуг обязался оказывать услуги по сопровождению процесса заключения договора аренды недвижимого имущества. То есть в рассматриваемом случае для заказчика ценность представляла деятельность исполнителя. И само по себе недостижение результата оказанных услуг в виде государственной регистрации договора аренды не может служить основанием для признания услуг не оказанными, осуществления определенных действий не выполненными.

Суд первой инстанции указал, что исполнителем представлены доказательства оказания юридических услуг, а именно договор аренды объекта недвижимости. Кроме того, из представленных документов следует, что исполнитель оказывал заказчику услуги по сопровождению процесса регистрации договора аренды в Росреестре, что подтверждается решением арбитражного суда по делу об обжаловании исполнителем отказа Росреестра.

Отсутствие актов об оказании юридических услуг не является законным основанием для того, чтобы не оплачивать фактически оказанные юридические услуги.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Верховный Суд Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В данном определении поднимается несколько вопросов, которые стоит подвергнуть комментарию:

• — во-первых, ВС РФ применил аналогию с договором подряда и прямо упомянул со ссылками на пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) — о дефиниции договора подряда, на пункт 1 статьи 721 ГК РФ — о качестве выполненных подрядчиком работ, на пункт 1 статьи 713 ГК РФ — об экономности подрядчика, а также отметил, что в любом случае правовые услуги представляют интерес для заказчика не сами по себе, они должны быть направлены на достижение определенного результата;

• — во-вторых, ВС РФ указал нижестоящим судам, отвечая на довод заказчика о завышенной стоимости юридических услуг, на необходимость проверить согласование сторонами договора столь высокой цены юридических услуг, в том числе с точки зрения добросовестности;

• — в-третьих, ВС РФ обратил внимание на неверное указание судов на то, что в данном случае отсутствие актов может компенсироваться иными доказательствами оказания юридических услуг. Кроме того, нижестоящими судами было отмечено, что договор на оказание юридических услуг прекращен в связи с его исполнением.

Комментарий

1. ВС РФ затронул давнюю тему о противопоставлении «делать против сделать» в договорах подряда и оказания услуг соответственно. В дефиниции, предусмотренной в статье 702 ГК РФ, критерием разграничения является результат. Это один из рабочих критериев отделения оказания услуг от подряда, который применяется в отечественной практике. Еще одним критерием разграничения, следующим из статьи 703 ГК РФ, является то, что результат в договорах подряда должен быть материализованным (овеществленным).

Стоит отметить, что, например, в практике арбитражных судов Северо-Западного округа при рассмотрении споров о взыскании задолженности по договорам об оказании юридических услуг суды приходят к выводу о том, что для взыскания задолженности достаточно того, чтобы исполнителем был доказан сам по себе факт оказания услуг, но речи о том, что решение о взыскании задолженности по договору должно зависеть от достижения исполнителем определенного положительного результата, не идет. Суды ссылаются на статьи 779, 781 ГК РФ и отмечают, что по смыслу приведенных норм права исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). По мнению судов, оплата правовых услуг должна производиться за фактически выполненные по договору услуги и ее размер не зависит от достижения того результата, ради которого заключается такой договор¹. В юридической литературе также разделяется данная позиция².

Позиция ВС РФ, отраженная им в комментируемом определении, способна изменить отношение судов к рассмотрению споров, вытекающих из обязательств по договорам оказания юридических услуг. Фактически, определяя таким образом договор оказания юридических услуг, ВС РФ признает его смешанную с договором подряда правовую природу, несмотря на то что по договору оказания юридических услуг исполнение обязательств исполнителя не ставится, по общему правилу, в зависимость от достижения им конкретного положительного и материализованного (выраженного, например, в документе) результата.

Применяя к договору оказания правовых услуг положения о договоре подряда — об обязательном наличии результата услуг (фактически выполненных работ) исполнителя, ВС РФ предпринял попытку найти подходящий прецедент для применения данной позиции, но, по нашему мнению, данный спор не отражает все необходимые для этого условия.

Определившись с тем, что для заказчика по договору важен был результат в виде зарегистрированного в ЕГРН договора аренды недвижимости, ВС РФ переводит вопрос в другую плоскость, отталкиваясь от необходимости достижения исполнителем определенного положительного для заказчика результата услуг. Фактически для этого он применяет известную со времен римского права максиму о приложении исполнителем максимальных усилий в договоре возмездного оказания услуг. ВС РФ дает судам задачу при новом рассмотрении проанализировать, приложил ли исполнитель, как профессиональный участник рынка юридических услуг, максимальные усилия для достижения результата.

Позиция ВС РФ схожа с французской моделью по достижению результата, установленной во Французском гражданском кодексе. В названном кодексе закрепляется, что должник виновен, если не исполнил обязательство или исполнил его плохо. Для привлечения его к ответственности кредитору нужно лишь доказать факт неполучения обещанного ему результата³. ВС РФ подкрепляет: исполнитель при этом должен представить доказательства приложения максимальных усилий по достижению обусловленной договором цели.

Если следовать позиции ВС РФ, занятой им в данном деле, можем ли мы в будущем в спорах по поводу оплаты юридических услуг допускать ситуации отказа во взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, когда исполнитель по договору на оказание юридических услуг в результате своих действий (подготовка процессуальных документов, представительство в судах), направленных, например, на разрешение того или иного спора в суде, не достиг нужного для заказчика результата, а именно не «выиграл» судебный спор? Выходит, что подобные спорные моменты вполне могут возникать. Из сегодняшней судебной практики следует, что достаточно выяснить факт оказания юридических услуг. К тому же в договорах на оказание юридических услуг указывается перечень услуг, которые исполнитель обязуется оказать, например, для защиты интересов заказчика в суде. Как будут суды выявлять, насколько максимально приложил усилия исполнитель? Вопрос, на наш взгляд, открытый.

Направляя дело на новое рассмотрение, ВС РФ не стал обращать внимание нижестоящих судов на необходимость проверки действий самого заказчика: не было ли злоупотребления правом с его стороны, все ли обязанности по договору заказчиком были выполнены, если исполнитель не отвечает за достоверность представленных заказчиком документов и сведений. Если договор на оказание юридических услуг имеет смешанную природу, то все-таки услуги исполнителем оказывались, составлялись необходимые документы, в том числе договор, проводились торги, в результате которых был подписан договор аренды, в общем, те действия, которые вели к заключению договора аренды. К тому же можно ли полноценно вести речь о том, что результатом оказания услуг был именно зарегистрированный в ЕГРН договор аренды недвижимости, если осуществление его регистрации зависело от внешних обстоятельств? Как следует из актов нижестоящих судов, в государственной регистрации договора аренды было отказано из-за несоответствия технических сведений, содержащихся в договоре аренды, сведениям, содержащимся в ЕГРН на объект недвижимости. Если договор аренды имеет все существенные основания и с юридической точки зрения составлен корректно, но ввиду несоответствия технической документации, представленной заказчиком, сведениям в ЕГРН не был зарегистрирован, то это вина заказчика, а не исполнителя, который внес соответствующие сведения в договор аренды.

2. Второй момент, о котором пишет ВС РФ, касается отработки им возражения заказчика, что стоимость юридических услуг исполнителя была существенно завышена и не соответствовала рыночным ценам на аналогичные услуги. ВС РФ не только не отклонил указанное возражение, напротив, он, направляя дело на новое рассмотрение, обратил внимание судов на то, чтобы они проверили разумность согласованной сторонами стоимости юридических услуг с учетом принципа добросовестности.

Видится, что ВС РФ предпринимает попытку предоставить судам роль своего рода регулятора рынка, в частности рынка юридических услуг, не учитывая, что суды должны действовать исходя из принципов беспристрастности и независимости в отправлении правосудия. При этом же ВС РФ ссылается на принцип свободы договора и принцип добросовестности сторон в обязательстве, обосновывая волю заказчика о том, что она направлена на достижение определенного результата оказания услуг. Но все те же общие аргументы ВС РФ использует для обоснования возражения заказчика о высокой цене юридических услуг, установленной в договоре. Между тем в отношениях равных субъектов (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) договорных отношений, являющихся при этом коммерческими организациями и профессиональными участниками рынка, должно презюмироваться, что, прописывая те или иные условия в договоре, в том числе о стоимости услуг, стороны закрепили свою волю. Полагаем, что у судов нет оснований вмешиваться в договорные отношения коммерческих организаций по поводу определенной ими стоимости услуг в подобных данному делу случаях.

Кроме того, ВС РФ в своем определении ссылается на постановление Конституционного Суда Российской Федерации (далее — КС РФ) от 23.01.2007 № 1-П, где, в частности, КС РФ закрепляет, что, заключая договор возмездного оказания услуг, стороны, будучи свободны в определении цены договора (курсив мой. — Ю. Д.), сроков его исполнения, порядка и размера оплаты, вместе с тем не вправе изменять императивное требование закона о предмете данного договора. И тут же ВС РФ обращает внимание на необходимость оценки со стороны суда действий сторон по согласованию столь высокой цены услуг.

Неужели мы тогда входим в ситуацию, когда ВС РФ и другие суды будут решать, соответствует ли цена по договору оказания услуг или договору подряда (нормы о котором ВС РФ приводит) цене аналогичных услуг или работ на рынке?

3. Третий аспект касается актов об оказании юридических услуг, отсутствие которых суды не сочли важным, указав, что надлежащее оказание юридических услуг может подтверждаться и иными доказательствами. Однако согласно пункту 4.1 договора на оказание юридических услуг по завершении оказания услуг (полностью или одного из этапов) в соответствии с условиями этого договора исполнитель направляет заказчику акт сдачи-приемки услуг. Заказчик со дня получения данного акта обязался оплатить оказанные исполнителем услуги. Как было установлено нижестоящими судами, промежуточные акты или итоговый акт об оказании юридических услуг не составлялись и, соответственно, не направлялись заказчику. Судами не дано оценки тому, что только с момента направления актов исполнителем и получения их заказчиком у последнего появлялась обязанность оплаты оказанных исполнителем юридических услуг. То есть, чтобы заказчик мог исполнить свое обязательство по оплате услуг, исполнитель должен совершить определенные действия, как то: направить акт об оказанных юридических услугах заказчику. Это самостоятельное обязательство. Поскольку акты отсутствовали, у заказчика не возникло обязательства по оплате услуг. Таким образом, нижестоящие суды ошиблись, когда установили, что договор на оказание юридических услуг прекращен исполнением.

Остается только дожидаться постановлений Пленума ВС РФ с аналогичной позицией, которые в дальнейшем оспорить в КС РФ не представится возможным.