Когда у бывшего супруга возникает право на выплату действительной стоимости доли в ООО?

Эмиль Халимов,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

Гражданин Е. М. являлся единственным участником общества «Золотая гора» (далее — общество).

Вступившим 16.07.2020 в законную силу решением суда общей юрисдикции произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Е. М. и Е. Г. (далее — истица), по результатам которого за истицей признано право на 50 процентов доли в уставном капитале общества.

Истица направила в общество уведомление, в котором просила представить ей расчет действительной стоимости принадлежащей ей доли и указать срок выплаты ее стоимости.

Ввиду неисполнения обществом данных требований истица обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с общества 11 763 384 руб., составляющих 50 процентов действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционный суд отменил данное решение и отказал в удовлетворении иска. Он указал, что у истицы не возникло право на получение действительной стоимости доли, поскольку ею не совершены предписанные уставом общества и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) действия, направленные на переход доли участия, по внесению сведений о ней как участнике общества в ЕГРЮЛ.

Окружной суд поддержал позицию суда апелляционной инстанции.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила принятые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Со ссылкой на определение Конституционного Суда Российской Федерации (далее — КС РФ) от 03.07.2014 № 1564-О коллегия указала, что положение абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона об ООО является диспозитивным+ и предоставляет участникам возможность предусмотреть в уставе общества запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества предполагает, что второй супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом и тем самым согласился и с положениями устава, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в «свой» круг участников общества.

Раздел имущества, производимый судом, является по своей природе распорядительной сделкой и потому подпадает под предписания абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона об ООО.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), пункт 5 статьи 23 Закона об ООО).

Нижестоящие суды не обратили внимания на положение пункта 7.2 устава общества, запрещающее продажу либо отчуждение иным образом третьим лицам доли в уставном капитале. Следовательно, право на выплату действительной стоимости доли возникло у истицы в момент раздела имущества.

Комментарий

1. Согласно действующей модели имущество, нажитое супругами во время брака, признается совместной собственностью обоих супругов (пункт 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации; далее — СК РФ). При этом не важно, на кого зарегистрировано то или иное имущество или на чьи средства оно приобреталось.

Так, согласно пункту 2 статьи 34 СК РФ «к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства».

Таким образом, доля в уставном капитале общества, когда она приобретена за счет общих доходов супругов, является по буквальному тексту закона их совместной собственностью и при этом не подпадает под исключение из режима совместной собственности (статья 36 СК РФ)¹.

2. Абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об ООО предусматривает, что продажа или отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, установленных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В определении от 03.07.2014 № 1564-О КС РФ подтвердил диспозитивность данных предписаний Закона об ООО, объясняя это такой важной особенностью обществ с ограниченной ответственностью, как стабильность состава их участников. КС РФ также отметил, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, чем и предопределяется больший объем свободы в определении организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур, решении других вопросов.

От личности участника общества зависит своевременность или даже сама возможность принятия тех или иных корпоративных решений (как, например, назначение генерального директора), наличие или отсутствие корпоративных конфликтов, да и в целом существование общества. Поэтому, на наш взгляд, диспозитивность абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона об ООО, позволяющая предусмотреть уставом возможность/невозможность вступления новых участников в общество либо порядок такого вступления, согласуется со спецификой организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью.

3. Коллегия указала, что раздел совместного имущества судом является по своей сути распорядительной сделкой, а потому к ней применимы правила абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона об ООО. Но действительно ли такое решение является распорядительной сделкой?

Статья 8 ГК РФ предусматривает перечень юридических фактов — «обстоятельств социальной и физической реальности, которые имеют какое-либо правовое значение, то есть влекут возникновение тех или иных правовых последствий»². К ним в числе прочих относятся сделки и судебные решения.

Раздел общего имущества (совместной собственности супругов) может быть произведен как в судебном порядке, так и по соглашению сторон (статья 38 СК РФ).

При этом если раздел совместного имущества, производимый по соглашению сторон, представляет собой классическую распорядительную сделку³, то раздел имущества, производимый судом, является судебным решением о преобразовании⁴.

Вместе с тем стоит согласиться с выводом коллегии, распространившей действие положения абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона об ООО и на судебный раздел супружеского имущества⁵. Коль скоро можно произвести отчуждение доли через соглашение о разделе имущества, то есть с помощью сделки, допустимость которой может быть заблокирована уставом общества, то и отчуждение доли через судебный раздел имущества должно подчиняться тем же правилам. В противном случае запрет на отчуждение, предусмотренный уставом, можно обойти через обращение в суд за разделом совместно нажитого имущества.

4. Как можно судить, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ заняла устойчивую позицию, что получивший долю в результате раздела имущества супруг (бывший супруг) не становится участником общества автоматически⁶. В отношении супруга (бывшего супруга) коллегия конструирует правило о допустимости его вхождения в состав участников общества по модели правил, установленных для наследника.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об ООО наследник умершего участника может войти в состав участников с согласия последних, если иное не предусмотрено уставом общества. Это правило объясняется тем, что «действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника»⁷.

Насколько справедливо применение этих правил по аналогии к супругам (бывшим супругам)? Стоит отметить, что это в значительной степени политико-правовой вопрос, ведь при его разрешении сталкиваются два принципиальных начала: идея стабильности состава участников общества и правила о совместной собственности супругов. Коллегия, видимо, исходит из приоритета стабильности состава участников.

При таком подходе возникает исключение из режима совместной собственности. Получается, что участником ООО является лишь супруг, указанный в данном качестве. Второму супругу доля в ООО в действительности не принадлежит, у него есть только «имущественная составляющая доли» (которая, скорее всего, составляет лишь право на выплату действительной стоимости доли)⁸.

На наш взгляд, такая аналогия справедлива. Коль скоро мы исходим из того, что участники общества крайне заинтересованы в контроле за составом лиц, входящих в общество, этот интерес участников должен признаваться и поддерживаться как в случае с наследниками участников, так и в случае с супругами / бывшими супругами участников. Если для первой ситуации закон допускает вхождение лиц в состав участников по общему правилу только с согласия других участников, такой же режим должен быть и для второй (для супругов / бывших супругов).

5. Согласно пункту 5 статьи 23 Закона об ООО в случае, если необходимое согласие на переход доли или ее части к третьему лицу не получено, доля (часть доли) переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить такому третьему лицу (например, наследнику умершего участника общества) действительную стоимость доли.

Если продолжить начатое коллегией распространение правил о вхождении в общество наследника на супруга (бывшего супруга), то последний получает право на выплату действительной стоимости доли только в момент отказа остальных участников в переходе прав на долю к нему.

Однако если устав общества в принципе запрещает любое отчуждение доли третьим лицам, запрос согласия участников оказывается излишним. И, как верно указала коллегия в рассматриваемом деле, право на выплату действительной стоимости доли в подобном случае возникает у супруга (бывшего супруга) в момент раздела имущества.