Взыскание убытков, вызванных несвоевременной регистрацией

Владислава Михайлова,
студентка Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

Общество «Новая недвижимость» (продавец) и общество «Новая версия» (покупатель) заключили три договора купли-продажи нежилых помещений (объектов № 1, 2 и 3). Стороны согласовали, что до завершения процедуры регистрации перехода права собственности в отношении помещений все расходы, связанные с содержанием помещений, а также доходы, полученные от их использования, будут отнесены на продавца.

В целях регистрации перехода права собственности 10.06.2020 (в отношении объекта № 3) и 10.07.2020 (в отношении объектов № 1 и 2) в регистрирующий орган были поданы соответствующие заявления. Однако в установленный срок регистрация перехода права собственности не была произведена.

Вступившими в законную силу решениями судов признаны незаконными действия регистрирующего органа, выразившиеся в отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объекты № 1 и 2, а также в нарушении сроков рассмотрения заявления, поданного в отношении объекта № 3.

Регистрация перехода прав в отношении объектов № 1, 2 и 3 произведена 12.05.2021, 29.06.2021, 12.05.2021 соответственно.

Покупатель обратился в суд с иском о взыскании с регистрирующего органа убытков в виде не полученной в связи с несвоевременной государственной регистрацией арендной платы.

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции, признав, что незаконное бездействие регистрирующего органа повлекло утрату истцом возможности извлечения дохода от сдачи имущества в аренду, удовлетворил иск. Размер упущенной выгоды был определен судом как размер выручки, извлеченной продавцом от сдачи помещений в аренду за период, когда они уже должны были находиться в собственности покупателя.

Апелляционный суд, позиция которого нашла поддержку у суда округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске. По мнению судов, неполучение дохода покупателем находится в причинной связи с его собственными действиями, а не с действиями регистрирующего органа и представляет собой актуализацию предпринимательского риска покупателя.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия указала, что при надлежащем исполнении регистрирующим органом обязанности по регистрации перехода права собственности покупатель, став собственником помещений, одновременно стал бы и получателем платы за пользование имуществом, вносимой арендаторами по ранее заключенным договорам.

По мнению коллегии, отчуждая имущество, разумный участник оборота вправе рассчитывать, что государственная регистрация перехода права будет совершена уполномоченными органами в соответствии с законом, и не должен предполагать, что публичные полномочия будут реализованы ненадлежащим образом. Исходя из применимого в данном случае стандарта разумного поведения, стороны договора не обязаны предусматривать механизм компенсации потерь, которые могут возникнуть в случае неправомерного отказа в государственной регистрации перехода права. Заключение договора на условиях, предусматривающих поступление арендных платежей продавцу до завершения государственной регистрации перехода права, не является обстоятельством, освобождающим государство от ответственности за причиненный вред, и не может служить основанием уменьшения размера этой ответственности.

Расчет размера упущенной выгоды, по мнению коллегии, должен быть произведен с учетом встречной выгоды покупателя, полученной в связи с экономией на расходах, необходимость несения которых возникла бы при отсутствии нарушений.

Комментарий

1. Лицо, право которого нарушено, имеет право на полное возмещение причиненных ему убытков, если возмещение убытков в меньшем размере не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из текста этой нормы с очевидностью вытекает, что в рамках внедоговорных отношений, к числу которых относятся отношения из деликта, возмещение убытков не в полном размере должно быть предусмотрено законом.

2. Состав деликта по общему правилу включает в себя следующие элементы, наличие которых влечет возникновение обязанности по возмещению вреда: наступивший вред; противоправное поведение и вину причинителя вреда; причинно-следственную связь между наступлением вреда и противоправным поведением.

2.1. Обоснование противоправности поведения публичного органа не составляет труда, если, как в настоящем деле, речь идет о нарушении конкретных нормативных предписаний (в частности, о сроке регистрации перехода права собственности и о недопустимости безосновательного отказа в регистрации). Следует также подчеркнуть, что противоправность поведения регистрирующего органа была признана вступившими в законную силу судебными актами.

2.2. Оценка виновности поведения публичного субъекта обладает определенной спецификой: в частности, в литературе подчеркивается тенденция к оценке такого поведения с точки зрения конечного результата, а не предпринятых действий¹. Впрочем, в рамках данного дела вопрос об отсутствии вины регистрирующего органа в принципе не ставился.

2.3. Стороны согласовали, что арендная плата поступает покупателю с момента регистрации перехода права собственности, который в отсутствие нарушений со стороны регистрирующего органа состоялся бы намного раньше. Следовательно, присутствует причинно-следственная связь между упречным поведением регистрирующего органа и причинением покупателю вреда, заключающегося в непоступлении в его имущественную массу денежных средств, которые должны были поступить в нее в условиях правомерности действий регистрирующего органа.

3. Нельзя согласиться с выводами апелляционного и окружного судов о том, что возникновение у покупателя убытков стало актуализацией его предпринимательского риска. Категория риска используется в качестве инструмента, позволяющего определить субъекта, на которого должны быть переложены негативные последствия того или иного события, в ситуации, когда отсутствует субъект, несущий ответственность за наступление таких последствий. В рассматриваемом деле действия регистрирующего органа образуют деликт, что по прямому указанию закона влечет обязанность возместить вред; иными словами, присутствует однозначно определимый источник, за счет которого потери подлежат возмещению, в связи с чем необходимость обращаться к категории риска отсутствует.

Возложение на участника оборота риска неправомерного поведения со стороны третьего лица, если последствием такого возложения является освобождение этого лица от ответственности, фактически означает освобождение делинквента от ответственности на том основании, что потерпевший мог предвидеть возможность причинения вреда. Такой вывод не только прямо противоречит закону², но и сводит на нет суть деликтного права, предназначением которого выступает в числе прочего обеспечение конституционного принципа неприкосновенности собственности. Действительно, риск причинения вреда в широком смысле несет каждое лицо, что, однако, никоим образом не приводит к выводу о том, что вред, причиненный в результате актуализации такого риска, не подлежит возмещению.

Когда речь идет о причинении вреда органом государства в результате ненадлежащего выполнения им своих публичных функций, нельзя не затронуть конституционно-правовой аспект возникающих отношений. Именно государство устанавливает обязанность лиц, желающих перенести право собственности, обращаться в один из своих органов для регистрации. Осуществление регистрации направлено на обеспечение не индивидуальных интересов сторон, совершивших сделку, а общественного интереса (говорить о полном совпадении которого с интересом сторон сделки в данном случае вряд ли уместно). Соответственно, субъекты вынуждены вступать в отношения с публичным органом в отсутствие непосредственной заинтересованности в этом. Возложение при таких обстоятельствах на стороны сделки «риска» ненадлежащего исполнения регистратором своей публичной обязанности выглядит крайне сомнительным.

Таким образом, регистрирующий орган обязан возместить вред, причиненный покупателю.

4. Как указывалось выше, для отношений продавца и покупателя имеет значение, на какую из сторон относится риск ненадлежащего исполнения обязанности регистрирующим органом. Наиболее логичным представляется признать указанный риск лежащим на продавце, поскольку регистрация перехода права собственности является элементом, необходимым для исполнения им своей обязанности по перенесению титула, пусть даже этот элемент и не находится в его власти. Следовательно, теоретически покупатель мог альтернативно взыскать сумму «упущенной» арендной платы, предъявив договорный иск к продавцу или деликтный иск к регистрирующему органу. Есть основания признать координацию соответствующих требований посредством пассивного солидаритета³.

4.1. Очевидно, что в случае возмещения покупателю суммы полученной арендной платы продавцом последний не мог бы требовать возмещения этой суммы от публичного субъекта: если бы регистрирующим органом не было допущено нарушение, продавец изначально не получил бы указанные денежные средства.

Может ли регистрирующий орган, возместив убытки в размере арендной платы покупателю, требовать возмещения ему этой суммы от продавца? Если допустить отрицательный ответ, возникает проблема «удвоения» арендной платы: ее получает как продавец (от арендатора), так и покупатель (через возмещение убытков публичным органом). Отметим, что если бы покупатель изначально обратился с требованием к продавцу, эта проблема бы не возникла. В этой связи странно было бы допускать столь кардинальное различие в правовых последствиях в зависимости от обращения покупателя к тому или иному из солидарных должников.

Получение продавцом указанных денежных средств было вызвано нарушением со стороны регистрирующего органа, то есть именно продавец стал «выгодоприобретателем» нарушения, обогатился благодаря ему. Вероятно, при таких обстоятельствах регистрирующий орган может требовать возмещения от продавца в порядке кондикции. Это объясняется тем, что при нормальном развитии правоотношений сумма арендной платы причиталась бы покупателю, то есть продавец в любом случае бы ее не получил. Экономически изначальное поступление арендной платы покупателю ничем не отличается от ее последующего возмещения покупателю, пострадавшему от нарушения (в обоих сюжетах продавец не может претендовать на данные денежные средства). Таким образом, регистрирующий орган, возместив покупателю сумму арендной платы, которую покупатель в любом случае мог бы требовать от продавца, может на этом основании в дальнейшем предъявить к последнему требование о взыскании уплаченной покупателю суммы.

5. Следует согласиться с выводами коллегии, которые касаются вопросов расчета подлежащих возмещению убытков. Положение потерпевшего, явившееся результатом допущенного нарушения, должно быть сопоставлено с положением, в котором он находился бы в отсутствие такого нарушения, следовательно, установлению подлежат расходы покупателя, которые он понес бы при своевременной регистрации перехода права собственности.