Расторжение договора аренды земельного участка ввиду его нецелевого использования

Пётр Серебряков,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

Между Департаментом городского имущества города Москвы (далее — департамент, арендодатель) и ООО «Интер-Нара» (далее — общество, арендатор) был заключен договор аренды земельного участка для эксплуатации расположенных на нем объектов недвижимости, принадлежащих обществу. Заключая договор, департамент полагал, что общество как собственник недвижимости имеет преимущественное право на заключение договора аренды участка.

По иску департамента суд в 2016 году признал возведенные на арендованном участке строения не являющимися недвижимостью.

Департамент решил, что общество нарушило договор аренды, так как он заключался для целей эксплуатации недвижимого имущества, и, исходя из этого, обратился в суд с требованием о расторжении договора.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанций посчитал, что нарушение договора со стороны общества не является существенным, поэтому не может выступать основанием для его расторжения.

Апелляционный и окружной суды согласились с данным решением.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала, что нецелевое использование арендованного имущества само по себе в силу пункта 3 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) дает арендодателю право расторгнуть договор аренды. На этом основании коллегия отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия указала, что при новом рассмотрении судам следует оценить поведение сторон на предмет добросовестности.

Комментарий

1. Коллегия признала, что, если «арендатор объективно пользуется земельным участком не в соответствии с условиями договора и назначением, для которого ему передан земельный участок», это «само по себе по смыслу пункта 3 статьи 615 ГК РФ дает арендодателю право в разумный срок обратиться с иском о расторжении договора».

Эту фразу можно истолковать двояко. Во-первых, как указание на то, что нецелевое использование объекта аренды является основанием для расторжения договора независимо от того, является ли данное нарушение существенным. Во-вторых, как признание того, что нецелевое использование всегда является существенным нарушением договора аренды.

1.1. Следует заметить, что в рассматриваемой ситуации речь идет о договоре аренды, заключенном в отношении земельного участка, находящегося в государственной собственности, на длительный срок — 49 лет.

Такие договоры аренды регулируются пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, который прямо указывает, что расторжение договора по инициативе арендодателя возможно только при условии, что нарушение договора со стороны арендатора является существенным. Именно на эту норму ссылался суд первой инстанции, требуя от департамента обосновать существенность допущенных обществом нарушений.

1.2. Спорный договор аренды земельного участка содержал условие, согласно которому арендодатель имеет право «расторгнуть договор досрочно в установленном законом порядке в случае нарушения арендатором условий договора, в том числе использования участка не в соответствии с целью предоставления и (или) не в соответствии с разрешенным использованием, или по иным основаниям, предусмотренным законодательными актами Российской Федерации и города Москвы» (пункт 6.1). Можно ли истолковать это договорное условие как устанавливающее право арендодателя требовать расторжения договора без обязания доказывать существенность нарушения арендатора? Можно ли говорить, что этим условием стороны договорились считать любое нарушение условий договора со стороны арендатора существенным?

Принципиально такое уточнение соглашением сторон критерия существенности нарушения вполне допустимо и правомерно¹. Однако, на наш взгляд, нет оснований воспринимать пункт 6.1 спорного договора именно подобным образом.

Во-первых, подобное восприятие не соответствует идее буквального толкования: указанная интерпретация совершенно не следует из текста пункта 6.1 договора. Во-вторых, предлагаемый вариант толкования противоречит разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, согласно которому буквальное значение слов и выражений в договоре определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ). Приведенное выше толкование, очевидно, не является обычным при заключении договоров аренды, и стороны, если бы они действительно имели намерение считать все нарушения договора существенными, указали бы это в менее двусмысленной формулировке.

Скорее всего, пункт 6.1 спорного договора не имел целью установить специальные основания расторжения договора и (или) презумпцию существенности любого договорного нарушения. Буквальный текст данного пункта показывает, что соответствующее договорное условие не предусматривает особого регулирования, а лишь отсылает к правилам, установленным нормативно.

1.3. Требование существенности нарушения договора контрагентом как основания для его расторжения содержится в пункте 2 статьи 450 ГК РФ. Данное требование со всей очевидностью вытекает из принципов справедливости, добросовестности, разумности и соразмерности и соответствует в большинстве случаев подразумеваемой воле сторон договора. Оно известно практически всем национальным кодификациям, а также содержится в статье 25 Венской конвенции 1980 г.² и актах международной унификации частного права (статья III.–3:502 Модельных правил европейского частного права, статья 7.3.1 Принципов УНИДРУА)³.

Хотя в статье 615 ГК РФ упоминания существенности нарушения не содержится, с учетом общего правила пункта 2 статьи 450 ГК РФ есть все основания применять это требование и к рассматриваемому случаю расторжения договора. Кроме того, необходимость существенности нарушения может выводиться и из предписаний пункта 1 статьи 619 ГК РФ. Данная норма дублирует указание пункта 3 статьи 615 ГК РФ на нецелевое использование имущества как на основание для расторжения договора. При этом из текста пункта 1 статьи 619 ГК РФ прямо следует, что нарушение условий договора или назначения имущества должно быть существенным, чтобы породить у арендодателя возможность требовать расторжения договора аренды.

Признание нецелевого использования имущества нарушением, дающим право на расторжение договора независимо от того, является ли оно существенным, являлось бы грубым нарушением принципа соразмерности. Следовательно, нецелевое использование земельного участка арендатором должно быть оценено на предмет соответствия критерию существенности этого нарушения.

1.4. В рамках рассматриваемого дела суд первой инстанции указал, что для расторжения договора аренды нарушение в виде нецелевого использования арендованного имущества со стороны арендатора должно быть существенным. Суд отметил, что, поскольку арендодатель не доказал причинения ему ущерба, в результате которого он лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, в удовлетворении требования арендодателя о расторжении договора следует отказать.

В предписаниях пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенность нарушения определяется исходя из ущерба, причиненного другой стороне неисполнением договора. При этом ущерб в данном контексте не следует всегда толковать ограничительно, сводя его исключительно к убыткам, понесенным стороной⁴. В доктрине высказывается мнение, что в категорию «ущерб» могут включаться также негативные последствия воздействия на деловую репутацию стороны сделки, последствия, в значительной мере повлиявшие на интересы стороны сделки⁵. Однако в рассматриваемом деле суды нижестоящих инстанций отождествили доказывание существенности нарушения с доказыванием понесенных убытков.

Представляется, что нецелевое использование имущества не обязательно влечет возникновение у арендодателя убытков, так что презюмировать нецелевое использование имущества существенным нарушением по этому основанию нельзя. Если, например, при двукратном невнесении платы за пользование арендованным имуществом (пункт 3 статьи 619 ГК РФ) убытки арендодателя выражаются в неполучении суммы арендных платежей, в результате чего он лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, то при нецелевом использовании арендодатель не всегда несет убытки. Доказательством этому служит и рассматриваемое дело, в котором суды трех инстанций вообще не усмотрели никакого ущерба, понесенного арендодателем вследствие нецелевого использования имущества, с чем не стала спорить и коллегия.

Однако, как уже было сказано, в доктрине предлагается выделять и другие критерии оценки нарушения договора как существенного. К ним А. Г. Карапетов относит, в частности, наличие у кредитора интереса в исполнении договора, недобросовестность должника, утрата доверия к должнику⁶. Если конкретное нарушение всегда или почти всегда соответствует одному из этих критериев, то такое нарушение также может презюмироваться как существенное.

В комментируемом деле из приведенных выше критериев существенности нарушения можно применить только критерии недобросовестности должника и утраты доверия кредитора к должнику. Рассуждения коллегии, вероятно, выглядели следующим образом: нецелевое использование имущества в большинстве случаев сопровождается недобросовестным поведением арендатора, следовательно, арендодатель освобождается не только от доказывания убытков, но и от доказывания недобросовестности поведения арендатора — для подобного рода нарушений она презюмируется.

Впрочем, арендатор не лишается возможности доказывать свою добросовестность. Представляется, что поведение арендатора в рассматриваемой ситуации отвечало критерию добросовестности: арендодатель конклюдентными действиями одобрял использование имущества арендатором, даже когда выяснилось, что имущество на земельном участке не является недвижимым, о чем будет сказано далее.

2. Коллегия указала нижестоящим судам на необходимость при новом рассмотрении обратить внимание на поведение сторон с точки зрения добросовестности. В частности, коллегия подняла следующие вопросы: должен ли был арендодатель в процессе исполнения договора знать о некапитальном характере объектов арендатора и подтверждал ли арендодатель действие договора, несмотря на объективное ненадлежащее использование участка?

В соответствии с пунктом 1.4 договора участок сдавался в аренду для эксплуатации двух капитальных построек: кафе и магазина. Как указывает суд первой инстанции, арендодатель при заключении договора не мог предвидеть, что расположенные на участке строения будут признаны некапитальными. В пользу этого свидетельствует и последующий иск арендодателя с требованием признать расположенные на участке постройки самовольными.

2.1. Однако обращает на себя внимание тот факт, что между судебным актом по другому делу, в котором постройки признаны движимым имуществом (14.09.2016), и направлением обществу-арендатору письма с требованием о расторжении договора (21.12.2021) прошло более пяти лет. То есть арендодатель узнал о нецелевом использовании сданного в аренду имущества не позднее, чем из текста судебного акта в 2016 году, однако в течение длительного срока не предпринимал никаких действий.

С учетом такого поведения арендодателя можно констатировать, что действия арендатора в рассматриваемом деле не были недобросовестными. Арендатор имел разумные основания полагать, что арендодатель конклюдентными действиями фактически одобрил выбранный им способ использования арендованного имущества.

Напротив, представляются недобросовестными (непоследовательными) действия арендодателя. Имея право инициировать прекращение договора, арендодатель длительное время не только не использовал такое право, но и своим поведением показывал отсутствие собственной заинтересованности в прекращении договорных отношений. Последующее поведение арендодателя, противоречащее созданным у арендатора ожиданиям, является недобросовестным, а следствием такого поведения должен, на наш взгляд, являться отказ в удовлетворении иска арендодателя о расторжении договора (пункт 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»)⁷.