Обусловленная (?) уплата арендных платежей

Анастасия Былова,
студентка Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

01.06.2021 иностранная компания и общество (арендодатели) передали находящееся в общей долевой собственности арендодателей имущество по договору аренды в пользование кооператива (арендатора). Общий размер ежемесячной арендной платы составлял 318 тыс. руб. Арендную плату арендатор, согласно условиям договора, должен был перечислять каждому из арендодателей в равных долях.

После заключения договора компания уведомила кооператив о том, что она находится в процессе постановки на налоговый учет (в связи с ведением деятельности на территории Российской Федерации) и открытия расчетного счета в банке, поэтому попросила ответчика не осуществлять в ее адрес никаких платежей до момента совершения данных действий. Кооператив ответил, что будет производить оплату после получения соответствующего уведомления, и в последующем перечислял арендные платежи по договору только в пользу общества.

Уведомлением от 20.06.2022 компания сообщила арендатору об открытии расчетного счета и необходимости перечислить на этот счет арендную плату за период с 01.06.2021 по 30.06.2022. Поскольку кооператив данное требование не исполнил, компания обратилась в суд с иском о взыскании с кооператива задолженности за период с 01.06.2021 по 31.01.2023 и пеней, начисленных на сумму долга на основании договора за период с 09.07.2022 по 31.01.2023.

Позиция судов нижестоящих инстанций

Нижестоящие суды отказали в удовлетворении требований, посчитав, что компанией и кооперативом были согласованы два отлагательных условия для внесения арендатором арендной платы, одно из которых (постановка на налоговый учет) не наступило, поэтому компания заявила названные требования преждевременно.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

По мнению коллегии, при заключении сделки под отлагательным условием обе стороны пребывают в состоянии неопределенности в отношении прав и обязанностей, предусмотренных сделкой. Их права и обязанности с равной степенью вероятности могут как возникнуть, так и не возникнуть. В данном же случае сторонами был заключен договор аренды, в соответствии с которым ответчику было передано спорное имущество, и он приступил к его фактическому использованию. Арендованное имущество после заключения договора находилось в пользовании арендатора, поэтому у него возникли права и обязанности по договору. Уведомление арендодателя, в котором он попросил ответчика не осуществлять в его адрес никаких платежей до момента постановки на налоговый учет и открытия расчетного счета в банке, служит юридически значимым сообщением об установлении срока исполнения арендатором обязательства по оплате пользования имуществом по уже заключенному и исполняемому договору и не может быть квалифицировано как сделка под отлагательным условием.

Комментарий

1. В центре сюжета рассматриваемого дела находится вопрос о том, является ли просьба арендодателя не платить до открытия им расчетного счета и уведомления налогового органа об учете в связи с ведением деятельности на территории Российской Федерации установлением отлагательных условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Условием признается указанное в сделке обстоятельство, наступление которого не предопределено и к наступлению которого сделка привязывает возникновение, изменение или прекращение согласованных в сделке гражданских прав и обязанностей¹.

Коллегия указала, что под отлагательным условием находится наступление действия сделки, взаимные права и обязанности возникают с момента наступления отлагательного условия. Однако следует отметить, что под отлагательное условие может быть поставлен как весь правовой эффект сделки, так и отдельные права и обязанности по ней. Данный вывод подтверждается и прямым указанием статьи 327.1 ГК РФ, которая разрешила существовавшие до 2015 года сомнения по этому вопросу. Международные акты унификации частного права также прямо признают, что под условие ставятся и условными являются права и обязанности (статья III.-1:106 Модельных правил европейского частного права), договоры в целом и отдельные обязательства (статья 5.3.1 Принципов УНИДРУА).

Следовательно, по общему правилу, обуславливание возникновения прав и обязанностей только одной стороны допустимо и является достаточно распространенным явлением в обороте. Кроме того, сами по себе открытие счета и постановка на налоговый учет — это события, которые вполне могут быть рассмотрены как обстоятельства, относительно которых неизвестно, наступят они или нет, то есть сущностно — условия.

1.1. Однако определенные сложности возникают в том случае, когда в синаллагматическом договоре под условие поставлено все встречное обязательство в ситуации уже полученного предоставления. Именно такой сюжет изложен в комментируемом определении.

Несмотря на то что нет оснований для категоричного исключения обуславливания встречного обязательства в подобных случаях, тем не менее в рассматриваемом деле возможность установления отлагательных условий в отношении обязательства по внесению арендных платежей является спорной.

Следует согласиться с коллегией в том, что указанные отлагательные условия применительно к данному конкретному договору вступают в некое противоречие с возмездным характером арендных отношений. Исходя из фабулы дела, сложно помыслить, что волеизъявление арендодателя было направлено на исключение возмездности до момента наступления отлагательных условий. Представляется, что компания лишь предупредила контрагента о том, что хотела бы принять исполнение позже и указала на обстоятельства, после наступления которых она потенциально готова будет принять исполнение. Кооператив, в свою очередь, согласился начать исполнять обязательство по внесению арендных платежей после получения соответствующего уведомления от компании, но не после наступления «условий».

В связи с этим постановка на налоговый учет и открытие счета в данном случае не являются отлагательными условиями в их ортодоксальном понимании.

1.2. ВС РФ хотя и не применял прямо положения о сроках исполнения и обусловленном исполнении обязательства, в обоснование своей позиции сослался на то, что арендодателем было направлено юридически значимое сообщение об установлении срока исполнения арендатором обязательства по оплате пользования имуществом по уже заключенному и исполняемому договору.

По всей видимости, в условиях ненаступления второго обстоятельства коллегия исходила из того, что срок определен моментом востребования арендодателя. В таком случае само по себе указание арендодателя на то, что ему необходимо открыть счет и встать на налоговый учет, никакого правового значения не имело и носило лишь уведомительный характер. Поэтому арендодатель мог потребовать исполнения и до того, как указанные обстоятельства произойдут, а также в условиях, когда одно из обстоятельств произошло, а другое нет и т. д.

Кроме того, анализируя заявленные истцом требования, необходимо обратить внимание на то, что задолженность по арендным платежам арендодатель рассчитывал с момента передачи имущества арендатору, в то время как неустойку — по истечении льготного срока с момента предъявления требования. Такое различие в периодах также объяснимо тем, что после востребования, но до истечения сроков на исполнение, предусмотренных пунктом 2 статьи 314 ГК РФ, должник не считается просрочившим, соответственно, штрафные санкции начисляться не должны.

2. Коллегия указала, что установление срока исполнения обязательства по оплате пользования имуществом было осуществлено арендодателем посредством направления юридически значимого сообщения.

На наш взгляд, категория юридически значимого сообщения, используемая в статье 165.1 ГК РФ, обозначает лишь форму коммуникации и может быть наполнена крайне вариативным содержанием, в связи с чем утверждение коллегии представляется неверным, если она не проводит разграничение между формой и содержанием, или неполным, поскольку указание на то, что же именно находится внутри уведомления, отсутствует.

2.1. Нижестоящие суды посчитали, что арендодателем было направлено уведомление, содержащее в себе информацию об оферте. С учетом сказанного выше вполне допустимо говорить о том, что предложением арендодателя являлось изменение срока внесения арендных платежей.

При такой интерпретации правовой эффект уведомления возникает лишь в том случае, если содержащаяся в нем оферта акцептована контрагентом (арендатором).

2.2. Также волеизъявление арендодателя может быть расценено как направленное на включение в договор условия в пользу одной из сторон (арендодателя). В таком случае сторона, в интересах которой установлено условие, обладает правовой возможностью отказа от такого условия (waiver of condition), если при этом права другой стороны не ущемляются. Последующий подобный отказ от условия не требует изменения договора и осуществляется без каких бы то ни было препятствий, что следует из применения по аналогии правил пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ об отказе от договорных прав.

2.3. В качестве еще одной альтернативной версии можно предположить, что уведомление арендодателя содержало в себе не оферту, а одностороннее заявление арендодателя о его просрочке как кредитора, без намерения достичь договоренностей по вопросу изменения срока / включения в договор условия.

В этом варианте последствия такого заявления самодостаточны, от арендатора не требуется никакого ответного волеизъявления, и указанные в уведомлении обстоятельства не нуждаются в согласовании.

Ввиду такого заявления должник на основании пункта 3 статьи 405 ГК РФ не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. Подобный вариант толкования содержания уведомления исключает проблему определения момента для внесения арендных платежей, поскольку он будет привязан ко времени, когда арендодатель сообщит, что «выходит» из просрочки. Кроме того, уведомление о просрочке не требует внесения изменений в договор, что позволяет сторонам избежать соблюдения требований к форме дополнительного соглашения.

3. Ряд предложенных выше возможных интерпретаций содержания уведомления арендодателя предполагают изменение исходного договора аренды. В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. В рассматриваемом случае договор был заключен в форме единого письменного документа, поскольку в аренду передавались в числе прочего и сооружения, следовательно, в силу правила тождества форм договор должен был быть изменен таким же письменным соглашением. Однако, исходя из фабулы дела, стороны письменное соглашение не заключали. Истец (арендодатель) также ссылался на то, что договор на основании указанного обстоятельства не изменен.

3.1 Нижестоящие суды, в свою очередь, отметили, что ответчиком совершены конклюдентные действия по принятию предложенных истцом условий, заключающиеся в отложении исполнения договора в отношении арендодателя в части внесения арендной платы. Согласно пункту 3 статьи 434 и пункту 3 статьи 438 ГК РФ конклюдентный акцепт письменной оферты означает соблюдение письменной формы. На возможность рассматривать совершение конклюдентных действий как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме, указывает и пункт 5 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров, приведенного в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ) от 05.05.1997 № 14 (далее — Обзор от 05.05.1997).

Однако сложность рассматриваемого дела заключается в том, что в данном случае в силу статьи 651 ГК РФ требуется особая письменная форма (посредством составления единого документа), которая выступает конститутивным элементом, а значит, ее несоблюдение влечет недействительность договора. Применимы ли подобные особые требования и последствия их несоблюдения к соглашению об изменении договора? Однозначного ответа на данный вопрос нет ни в доктрине, ни в судебной практике². Неуклонное следование в рассматриваемом вопросе правилу тождества форм выглядит вполне логично, поддерживает системность регулирования. Вместе с тем даже при таком подходе не должны исключаться обстоятельства, когда аргумент о ничтожности соглашения об изменении договора (ввиду несоблюдения строгих правил о форме) может блокироваться за счет принципа добросовестности (правила эстоппель).

3.2. В соответствии с пунктом 2 статьи 651 ГК РФ рассматриваемый договор подлежал государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 164 ГК РФ соглашение об изменении условий зарегистрированного договора также подлежит государственной регистрации. Поскольку в рассматриваемом деле соглашение об изменении в форме единого письменного документа отсутствовало, пройти государственную регистрацию оно не могло. В таком случае к соглашению об изменении условий договора применяется пункт 3 статьи 433 ГК РФ. Следовательно, согласованные сторонами договора новые условия будут иметь юридическую силу для них самих, но не для третьих лиц, которые о состоявшемся изменении договора не знают.