Добросовестность должника и уступка права требования

Сергей Семерий,
магистрант Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

03.06.2020 общество «Форест Трейд» (далее — цессионарий) и общество «Торговый дом Металлополимер» (далее — цедент) заключили договор уступки, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования к обществу «РегионТрансСервис» (далее — должник). Должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Определением арбитражного суда от 02.04.2021 по другому делу (№ А40-250144/2020«Б») в отношении цедента введена процедура наблюдения (заявителем по делу о признании цедента несостоятельным выступил цессионарий).

В связи с неисполнением должником обязательства цессионарий 02.11.2021 обратился в суд с иском о взыскании задолженности. Во время судебного разбирательства актом арбитражного суда по делу № А40-250144/2020«Б» в отношении цедента 10.11.2021 введена процедура конкурсного производства. Несмотря на это, 15.11.2021 судом первой инстанции по комментируемому делу было утверждено мировое соглашение между должником и цессионарием¹. В соответствии с его условиями 18.11.2021 должник совершил исполнение в пользу цессионария.

14.12.2021 конкурсный управляющий цедента обратился с кассационной жалобой на определение суда от 15.11.2021 об утверждении мирового соглашения, а 24.12.2021 в рамках дела № А40-250144/2020«Б» — подал иск об оспаривании договора уступки.

05.03.2022 окружной суд в рамках комментируемой линии судебных актов удовлетворил требование конкурсного управляющего, отменил определение суда об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения не исследовал законные интересы иных лиц (кредиторов должника). При этом суд сослался на то, что сделка по уступке требования была совершена в период подозрительности, а потому является оспоримой по правилам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Одновременно с этим суд сослался на тот факт, что квалификация сделки в качестве оспоримой не мешает суду признать ее ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

29.03.2022 было удовлетворено требование конкурного управляющего о признании договора уступки права требования недействительным в рамках дела о банкротстве цедента.

Позиции нижестоящих судов

После направления дела на новое рассмотрение суд первой инстанции удовлетворил иск о взыскании задолженности, указав, что в силу недействительности уступки у цессионария при заключении мирового соглашения отсутствовали полномочия на распоряжение правами цедента.

Апелляционный суд отменил данное решение и отказал в удовлетворении иска. Он указал, что в соответствии со статьей 385 ГК РФ исполнение денежного обязательства должником является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии, а согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» исполнение, совершенное должником в пользу указанного в направленном ему уведомлении цедента нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. Данное правило, по мнению апелляционного суда, могло быть опровергнуто лишь в том случае, если должник при исполнении обязательства перед новым кредитором знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Доказательств же такого знания в деле не имелось.

Окружной суд отменил акт апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции. По мнению окружного суда, поведение должника являлось недобросовестным, поскольку исполнение было совершено им «уже при наличии явных признаков, прямо указывающих на то, что сделка может быть признана недействительной».

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила акт окружного суда и оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Коллегия продублировала аргументацию апелляционного суда о том, что исполнение должника, совершенное им в пользу цессионария до момента признания уступки права требования недействительной, следует считать надлежащим и освобождающим должника от лежащей на нем обязанности. Кроме того, коллегия добавила, что юридически значимым обстоятельством, которое входило в предмет доказывания по данному делу, являлся факт осведомленности ответчика о противоправной цели договора, на основании которого производится уступка. В связи с презумпцией добросовестности участников гражданских правоотношений следует предполагать, что должник не располагает информацией о пороках в соглашении об уступке права требования (в частности, о цели такой сделки, направленной на вывод активов цедентом во вред кредиторам).

По мнению коллегии, наличие возбужденного в отношении цедента дела о несостоятельности (банкротстве) само по себе не свидетельствует о недобросовестности должника, не имеющего разумных причин ежедневно отслеживать движение дела о несостоятельности (банкротстве). При этом должник во время утверждения мирового соглашения 15.11.2021 не был уведомлен о том, что в отношении цедента введена процедура конкурсного производства.

Комментарий

1. Общие условия защиты должника при уступке права требования

Идея оборотоспособности требований предполагает надлежащее обеспечение защиты интересов должника, для которого неизбежно возникает риск двойного исполнения. Механизмом такого обеспечения выступает доктрина видимости права, согласно которой юридические действия, совершенные добросовестно положившимся на некие фактические обстоятельства лицом, легитимируются позитивным правом, то есть признаются надлежащими, несмотря на их объективное несоответствие правовой картине мира.

Соответствующая защита должника в случае уступки права требования предопределяется тремя условиями²:

— во-первых, должна наличествовать объективность восприятия видимости как правовой действительности. Иными словами, должник воспринял переход права требования на основании тех фактов, которые любой иной разумный участник оборота интерпретировал бы в качестве изменения кредитора в обязательстве;

— во-вторых, различие правовой действительности и фактической видимости не должно быть обусловлено обстоятельствами, происходящими вопреки воле цедента либо вследствие не лежащих на нем рисков. Например, интересы должника отступают в том случае, если недействительность уступки права требования обусловлена применением насилия со стороны цессионария³ либо когда цессионарий пытается «перехватить» право требования путем подделки соответствующих документов⁴;

— в-третьих, должник заслуживает защиты только в том случае, если он является добросовестным. При этом стандарт надлежащего поведения должника является дискуссионным. В частности, возникают вопросы о том, достаточно ли для констатации недобросовестности должника установления того, что последний имел возможность узнать о недействительности соглашения об уступке и самой цессии, но не сделал этого; следует ли сомневаться в разумности поведения должника в случае, если существует неопределенность в отношении надлежащего кредитора, и т. д. Некоторые из этих вопросов в комментируемом определении затронула и коллегия.

2. Недобросовестность как знание о противоправной цели сделки

2.1. Сославшись на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, коллегия отметила, что правило о защите интересов должника «не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели уступки».

2.2. Такой подход заслуживает поддержки. Кроме того, следует подчеркнуть, что должник не может быть обязан проверять договор об уступке. Соответствующая сделка, во-первых, не всегда находится в рамках досягаемости для такой проверки дебитором. При этом даже если у последнего имеется подобная возможность, нет оснований возлагать на должника обязанность по проверке всех договорных условий, он может ограничиться проверкой лишь сущности договора, то есть констатацией перехода права требования.

Неправомерную цель соглашения нередко можно обнаружить под маской побочных, сторонних условий, которые должник в силу принципа относительности обязательств имеет полное право игнорировать. Более того, зачастую порочная цель соглашения может следовать не из самого соглашения, а из внутренних взаимоотношений сторон, осведомляться о которых должник, как минимум, не должен, а как максимум, и не способен, поскольку соглашение об уступке касается двух частных лиц, которые вряд ли с радостью раскроют должнику все свои планы.

Противоправность также может следовать из анализа целого ряда связанных сделок цедента. Например, для квалификации соглашения как сделки по выводу активов в рамках банкротного дела может быть недостаточно одной хозяйственной операции по отчуждению права требования, а по правилам корпоративного законодательства крупными сделками или сделками с заинтересованностью могут быть признаны не только отдельные соглашения, но и ряд взаимосвязанных договоров. В связи с этим право не должно принуждать должника исследовать всю деятельность контрагента. Иной подход возлагал бы на должника непосильное бремя выяснения не только содержания соглашений кредитора и его собственных целей, но еще и целей контрагента кредитора, ведь часто противоправность можно увидеть, только обладая знанием о целях (а порой даже мотивах) обеих сторон. Поэтому должник, «имеющий возможность» выявить противоправность цели сделки, но не сделавший этого, остается, на наш взгляд, добросовестным.

2.3. Даже если тем или иным образом должнику стало известно о цели уступки, совершенной кредитором, исполнение обязательства цессионарию с учетом такого знания может быть представлено как недобросовестное поведение должника лишь в ограниченном количестве случаев.

Противоправность цели сделки может приводить к совершенно разным юридическим последствиям. Некоторые противоправные цели могут вовсе не опорочить сделку, другие же — влечь ее оспоримость или даже ничтожность. Как следствие, знание о сомнительной цели сделки может вызвать лишь неопределенность в личности управомоченного лица, но не более того. Такая неопределенность может свидетельствовать о необходимости в защите должника от ситуации подвешенности, но во всяком случае не о его недобросовестности⁵.

Кроме того, должник не является компетентным правоприменителем и зачастую не способен дать квалифицированную оценку последствиям, вызываемым теми или иными обстоятельствами⁶. Этот аргумент, как кажется, должен играть серьезную роль в тех случаях, когда исполнение должником было произведено в период подвешенности (в период спора о принадлежности права требования) либо на основании вынесенного судебного решения, независимо от его последующей отмены. Так, в рамках комментируемого дела обязательство было исполнено должником на основании мирового соглашения, утвержденного судом. Полагаясь на авторитет судебной власти, дебитор должен быть полностью защищен от дальнейших попыток признать его недобросовестным. Законная сила судебного акта является «щитом» для должника с учетом требования немедленного исполнения определения об утверждении мирового соглашения (часть 11 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

2.4. Разные пороки сделки об уступке могут свидетельствовать о необходимости дифференцированного подхода к оценке добросовестности должника. Так, в случае знания об оспоримости сделки, на наш взгляд, исполнение должника цессионарию должно всегда обладать эффектом погашения обязательства. Дебитора не должны касаться споры о действительности соглашения об уступке права требования, это проблемы цедента и цессионария, которые не могут быть переложены на должника⁷.

Видимо, другой ответ стоит дать применительно к сюжетам с ничтожностью. В случае знания должника об отсутствии правового эффекта перехода права требования для него не действует сама видимость права (он не сомневается в том, что лжецессионарий не является надлежащим кредитором). В то же время и здесь могут быть исключения, когда квалификация соответствующей сделки в качестве ничтожной или незаключенной неочевидна, ввиду чего нельзя было бы сказать, что должник точно знал о ничтожности и потому является недобросовестным.

2.5. В связи с этим следует признать, что добросовестность должника предопределяется его знанием не о цели соглашения об уступке, а о его правовом эффекте. Именно предположение об этом эффекте создает ту самую видимость управомоченности, которая так необходима для защиты интересов должника.

3. Знание должника о банкротстве цедента

В комментируемом определении коллегия согласилась с апелляционным судом в том, что банкротство цедента характеризуется лишь вероятностью оспаривания совершенной уступки, а значит, знание должника о таком банкротстве еще не предполагает его недобросовестность при исполнении обязательства в пользу цессионария.

Действительно, банкротство цедента является лишь предпосылкой (одним из фактов в сложном составе юридических фактов) для того, чтобы признать недействительной уступку требования в рамках конкурсного оспаривания. Поскольку на видимость управомоченности цессионария в глазах должника влияет знание о правовом действии (эффекте) уступки, а не об иных обстоятельствах, то и знание о введении в отношении цедента процедуры конкурсного производства не является обстоятельством, способным опорочить добросовестность должника, исполнившего обязательство в пользу цессионария. Спор об оспаривании уступки права требования может быть и не инициирован в рамках процедуры банкротства, а даже если и будет инициирован, то соответствующее требование может быть отклонено судом, а соответственно, уступка права требования может быть и не оспорена. Потому для должника, знающего о введении процедуры банкротства в отношении цедента, не создается правовой неопределенности в отношении того, кто является надлежащим кредитором.

4. Знание должника об уступке как сделке, совершенной с целью вывода активов

Если знания о банкротстве цедента недостаточно для констатации недобросовестности должника, следует задаться вопросом, будет ли добросовестным исполнение обязательства в пользу цессионария в сюжете, когда должнику известна направленность совершенной уступки на вывод активов перед банкротством цедента.

Применительно к комментируемому делу в первую очередь спорно, доказано ли вообще знание должника о намерениях цедента и цессионария. Коллегия на этот счет указала, что поскольку должник не является аффилированным с цедентом и цессионарием лицом, а также не был уведомлен о введении в отношении цедента конкурсного производства в момент заключения мирового соглашения, то и его знание о противоправных целях сделки (в рамках сказанного нами выше читай: «знание о порочности правового эффекта уступки») не может считаться доказанным. Логично в этом смысле возложение бремени доказывания на лицо, оспаривающее погасительный эффект совершенного должником исполнения.

В комментируемом деле исполнение должником было произведено 18.11.2021, а уступка права требования была признана недействительной 05.03.2022. Даже если мы признаем, что на момент исполнения должнику было известно о введении в отношении цедента процедуры конкурсного производства, все равно следует исходить из того, что подобная неопределенность с правовым эффектом уступки не должна затрагивать должника⁸, тем более что спор о признании самой уступки недействительной был начат лишь 24.12.2021, то есть уже после исполнения обязательства в пользу цессионария.

С учетом этого позицию коллегии, позволяющую защитить интересы добросовестного должника, следует одобрить. Ни осведомленность о банкротстве цедента, ни порочные цели уступки права требования (если они не влияют на действительность правового эффекта) не должны касаться должника, который даже при принятии во внимание этих обстоятельств должен считаться добросовестным. Опровергнуть эту презумпцию добросовестности может лишь знание об отсутствии правового эффекта уступки — в случае ее недействительности или незаключенности.

5. Заключение мирового соглашения и исполнение должника

В комментируемом деле суды решали спор не только об обоснованности исполнения должником в пользу цессионария, но и о правомерности заключения мирового соглашения между неуправомоченным лжецессионарием и должником. В этом отношении следует поддержать подход коллегии, которая не ставит под сомнение правовой эффект мирового соглашения.

Совершенно очевидно, что в случае последующего оспаривания уступки все преобразования обязательства, совершенные односторонним волеизъявлением цессионария (например, реализация секундарного права, предоставленного ему договором или законом, признание тех или иных обстоятельств в ходе судебного процесса и т. д.) либо по соглашению с ним должника (заключение мирового соглашения, предоставление отсрочки исполнения), связывают как должника, так и цедента. Этот аспект является одним из проявлений доктрины видимости управомоченности⁹. Поэтому подход коллегии можно признать системным и последовательным. Раз должник является добросовестным, то как его исполнение в пользу цессионария, так и мировое соглашение, заключенное с последним, являются действительными для должника. В одном случае достигается преобразовательный эффект, в другом — погасительный. В отношении исполнения обязательства этот погасительный эффект тем более очевиден с учетом исполнения обязательства на основании мирового соглашения, утвержденного судом.