Отчуждение доли в уставном капитале общества без согласия бывшей супруги

Ангелина Супрун,
студентка Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

Единственным участником общества, созданного в 2009 году, являлся Л.

29 июля 2017 года Л. вступил в брак с З. 8 ноября 2021 года их брак был расторгнут.

3 ноября 2021 года Л. как единственным участником общества было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 тыс. руб. до 100 тыс. руб. за счет внесения третьим лицом (М.) дополнительного вклада в размере 90 тыс. руб. В результате номинальная стоимость доли Л. в обществе составила 10 тыс. руб. (10%), М. — 90 тыс. руб. (90%). На основании принятого решения были внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

17 ноября 2021 года приказом мирового судьи с Л. в пользу З. были взысканы алименты на содержание несовершеннолетнего ребенка в размере 1/4 заработной платы и (или) иного дохода ежемесячно.

З. обратилась в суд с иском признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, восстановлении размера уставного капитала, восстановлении доли Л. в уставном капитале и признании недействительным решения о государственной регистрации и внесении изменений в ЕГРЮЛ. В обоснование своих требований З. указывала на отсутствие ее нотариального согласия на совершение оспариваемой сделки, единственной целью которой, по мнению истицы, являлось уклонение от уплаты алиментов и раздела совместно нажитого имущества, а также на притворность сделки, которая прикрывает собой сделку по фактическому отчуждению Л. части доли в уставном капитале.

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции удовлетворил иск, установив, что оспариваемая сделка совершена в период бракоразводного процесса, экономической целесообразности принятия нового участника не имелось, а М. является двоюродным братом Л. На этом основании суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка прикрывает собой сделку по отчуждению в пользу двоюродного брата доли в размере 90% уставного капитала общества. Суд также указал, что сделка была совершена без согласия бывшей супруги, повлекла уменьшение совместно нажитого имущества, поэтому считается ничтожной.

Апелляционный суд отменил данное решение и отказал в иске. Суд констатировал, что доля в уставном капитале общества не являлась общим имуществом бывших супругов, поскольку приобретена Л. в момент создания общества в 2009 году, а брак был заключен лишь в 2017 году. В связи с этим нет оснований считать, что сделка по увеличению уставного капитала прикрывает сделку по купле-продаже доли, имея целью обход необходимости получения согласия бывшей супруги.

Суд округа отменил постановление апелляционного суда и поддержал выводы суда первой инстанции, оставив в силе его решение.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты суда первой инстанции и окружного суда и оставила в силе постановление апелляционного суда.

Коллегия отметила, что поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли. При этом, не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава его участников. Следовательно, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника будет необходимым лишь в случае, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества — действительной стоимости доли участия в обществе.

Доля в уставном капитале общества не является общим имуществом бывших супругов, поскольку общество единолично создано Л. до регистрации брака. Поскольку на эту долю распространяется режим личной собственности, Л. как единственный участник общества имел право совершать сделки по увеличению уставного капитала общества.

Доказательств того, что результатом спорной сделки явилось уменьшение размера алиментов на содержание ребенка, судами не установлено.

Комментарий

1. Обязательным условием оспаривания сделки является нарушение этой сделкой интересов лица, ее оспаривающего. Подтверждая этот тезис, абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) устанавливает, что сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия¹.

2. В рассматриваемом деле З. требовала признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества, ссылаясь прежде всего на то, что эта сделка была совершена без ее, истицы, нотариального согласия.

2.1. Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее — СК РФ) нотариальное согласие супруга требуется, в частности, при заключении другим супругом сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма. Поскольку в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, необходимость нотариального согласия супруга распространяется на совершение другим супругом сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества².

Однако очевидно, что соответствующее нотариальное согласие супруга выступает лишь способом его участия в распоряжении общим имуществом супругов³, а потому такое согласие необходимо только в случае, когда посредством соответствующей сделки происходит подобное распоряжение. Напротив, если сделка не связана с распоряжением общим имуществом, никаких особых требований к порядку ее совершения лицом, состоящим в браке (ранее состоявшим в браке), закон не предъявляет.

2.2. Ключевым критерием, определяющим судьбу имущества, приобретенного одним из супругов, является момент такого приобретения. Согласно пункту 1 статьи 34 СК РФ, если иной режим этого имущества не установлен брачным договором, совместной собственностью супругов является имущество, нажитое ими во время брака. Напротив, имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также полученное одним из супругов во время брака в дар или в порядке наследования, является его личной собственностью (абзац первый пункта 2 статьи 256 ГК РФ, абзац четвертый пункта 15 постановления Пленума ВС РФ от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»).

В рассматриваемом деле Л. приобрел 100% долей в уставном капитале общества в момент его создания в 2009 году, то есть задолго до вступления в брак с З. в 2017 году. Соответственно, спорная доля в уставном капитале общества не является общим совместным имуществом Л. и истицы, а относится к личной собственности Л.

2.3. Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 256 ГК РФ имущество каждого из супругов может быть признано судом их совместной собственностью, если будет установлено, что в течение брака за счет общего имущества супругов или личного имущества другого супруга были произведены вложения, значительно увеличивающие стоимость этого имущества.

Как особо указала коллегия в комментируемом определении, доказательств того, что при осуществлении деятельности общества Л. использовались совместно нажитые с истицей в браке средства, за счет совместных средств производились какие-либо расходы в целях обеспечения финансово-хозяйственной деятельности общества, истицей не представлено. В связи с этим нет никаких оснований для корректировки ранее сделанного вывода о том, что доля в уставном капитале общества относится к личной собственности Л.

2.4. С учетом сказанного следует признать, что Л. был вправе самостоятельно заключать сделки по отчуждению этой доли или ее части. Никакого нотариального согласия истицы на совершение подобных сделок не требуется.

Совершенной Л. сделкой по увеличению уставного капитала общества (даже если считать ее сделкой по отчуждению доли в уставном капитале) не затрагивается никакой интерес истицы, не имеющей в отношении общества ни корпоративных, ни имущественных прав. Оспаривание истицей данной сделки по причине отсутствия нотариального согласия истицы на совершение этой сделки невозможно.

3. В качестве другого (альтернативного) основания для оспаривания сделки по увеличению уставного капитала общества истица ссылалась на то, что результатом спорной сделки явилось уменьшение размера алиментов на содержание ребенка.

3.1. Безусловно, если будет доказано, что сделка заведомо совершена сторонами с целью содействия уклонению Л. от уплаты алиментов, такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако следует особо подчеркнуть два обстоятельства. Во-первых, в подобном случае у З. может существовать интерес в соответствующем оспаривании лишь в качестве законного представителя ребенка (как кредитора по алиментному обязательству). Но есть определенные сомнения, что в едином процессе по оспариванию сделки истица могла одновременно выступать и от собственного имени (оспаривая сделку как совершенную без ее нотариального согласия, см. пункт 2 настоящего комментария), и как законный представитель ребенка (оспаривая сделку по рассматриваемому основанию).

Во-вторых, с учетом общей презумпции добросовестности (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) для эффективности подобного оспаривания истица должна была доказать умысел сторон сделки. Из опубликованных судебных актов по делу неочевидно, что истица справилась с соответствующим бременем доказывания.

3.2. При этом сама по себе сделка по увеличению уставного капитала общества не может, на наш взгляд, рассматриваться в качестве модели уменьшения базы для исчисления алиментов.

Прежде всего, как верно указала коллегия, «увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела. Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале». Таким образом, само по себе увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица не влечет уменьшения стоимости принадлежащей участнику доли.

Даже если такое увеличение уставного капитала рассматривалось бы в качестве скрытой формы продажи доли, подобная сделка не образует дохода, облагаемого алиментами, поскольку не является доходом, полученным в связи с осуществлением гражданином (плательщиком алиментов) трудовой и экономической деятельности⁴, на что обратила внимание коллегия⁵.

3.3. Уменьшение размера доли в уставном капитале общества потенциально может повлиять на объем дивидендов участника общества. При этом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 02.11.2021 № 1908 удержание алиментов производится в числе прочего с доходов в виде дивидендов (подпункт «и» пункта 2). Однако, как указал в рассматриваемом деле апелляционный суд, дивиденды и ранее, и в настоящее время в обществе не выплачиваются. Возможность же подобной выплаты в будущем также не предопределена и зависит от множества факторов (в том числе прибыльности деятельности общества, принятия участниками решения о распределении такой прибыли). Поэтому само по себе предположение об их выплате в отдаленном будущем, на наш взгляд, не дает оснований утверждать, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица направлена на уменьшение Л. алиментной базы и его уклонение от уплаты алиментов в будущем.