Автопролонгация и конверсия…
Комментарий к определению Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2025 № 305-ЭС25-4276
Александр Горобец,
студент Санкт-Петербургского государственного университета
Фабула дела
17.08.2022 АО «Бизнес-Недвижимость» (арендодатель) и АН ПОО «Международный инновационный колледж» (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества.
Согласно условиям договора в случае его государственной регистрации срок аренды составляет 3 года. При отсутствии государственной регистрации ее срок составляет 11 месяцев, при этом договор автоматически возобновляется на тех же условиях на 11 месяцев, но не более чем на три года с момента заключения договора. Стороны также вправе заявить об отказе от пролонгации в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до окончания срока договора.
Договор сторонами зарегистрирован не был.
Арендатор направил арендодателю предложение о расторжении договора в связи с невозможностью осуществления хозяйственной деятельности. Арендодатель отказался заключать такое соглашение, указав, что у арендатора отсутствует право на односторонний отказ по этому основанию.
29.12.2022 арендатор уведомил арендодателя об одностороннем отказе от договора аренды с 01.01.2023, 30.12.2022 составил акт возврата и освободил помещение. Арендодатель отказался подписывать акт возврата.
Ссылаясь на невнесение арендной платы за период с 01.01.2023 по 30.09.2023, арендодатель обратился в суд с иском к арендатору о взыскании задолженности.
Позиция нижестоящих инстанций
Суды трех инстанций удовлетворили иск в полном объеме. Они посчитали, что у арендатора отсутствовало право на односторонний отказ от договора, а наличие уведомления об отказе от договора не свидетельствует о том, что арендатором выражена воля на отказ от пролонгации договора.
Позиция Верховного Суда Российской Федерации
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.
Коллегия подтвердила, что у арендатора отсутствовало право на односторонний отказ от договора. Вместе с тем уведомление об отказе от договора свидетельствует о направленности воли арендатора на прекращение арендных отношений, помимо этого арендатор освободил помещение, что также показывает его желание прекратить арендные отношения.
Таким образом, по мнению коллегии, договор аренды прекратил свое действие по истечении 11 месяцев с момента заключения, то есть 17.07.2023. В связи с этим требование арендодателя о взыскании задолженности по арендной плате с 18.07.2023 по 30.09.2023 не подлежало удовлетворению.
Комментарий
1. Условие о сроке
Предписания статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), регулирующие срок договора аренды, являются диспозитивными, что позволяет участникам оборота согласовать любое условие о сроке аренды, отвечающее их экономическим интересам.
В рассматриваемом сюжете условие о сроке было согласовано сторонами альтернативным образом. В зависимости от наступления определенного события (государственная регистрация договора) договор считался заключенным на 11 месяцев (при отсутствии его государственной регистрации) либо на три года (при наличии его государственной регистрации).
Допустимость и правомерность такой договоренности сторон проистекает из принципа свободы договора и не вызывает вопросов. Вместе с тем есть, однако, сомнения в реализуемости подобного условия о сроке. Дело в том, что согласно пункту 2 статьи 651 ГК РФ государственной регистрации подлежит только договор, заключенный на срок более одного года. Поскольку в комментируемом деле до и без государственной регистрации договор считался заключенным на 11 месяцев, высока вероятность отказа в его государственной регистрации1.
2. Механизм автопролонгации
Условие об автопролонгации договора является распространенным в коммерческой практике при структурировании договоров аренды недвижимого имущества.
Существует два подхода к пониманию автопролонгации: как заключение сторонами нового договора на аналогичных условиях2 или как изменение договора в части условия о сроке.
Первый подход к механике автопролонгации представляется нам ошибочным. Вряд ли можно вменять сторонам волю на прекращение договора, когда сущность (в том числе и лексическая) автопролонгации сводится к продлению правоотношений на том же основании (titulus) и условиях. Помимо того, что такое понимание механизма автопролонгации противоречит принципу автономии воли, следует учитывать, что прекращение договора и заключение нового сопряжено с необходимостью обеспечения соответствия условий договора нормативным актам, которые стороны могли не учитывать при первоначальном вступлении в правоотношения.
В этой связи следует согласиться с Р. Р. Репиным и А. В. Саркисяном, утверждавшими, что «под автопролонгацией сделки следует понимать возникающее в силу наступления срока или разрешения условия правовое последствие в виде увеличения срока действия сделки»3. Такой подход не вторгается в автономию воли участников оборота и соответствует намерению продлить существующие правоотношения на тех же условиях.
Дополнительно также стоит отметить, что механизм автопролонгации подразумевает фикцию волеизъявления об изменении условий договора. При этом договором, как и в рассматриваемом сюжете, может быть предусмотрено ограниченное число пролонгаций или право сторон на отказ от пролонгации.
3. Незаконность одностороннего отказа
3.1. Хотя условия договора не предусматривали возможность произвольного (безмотивного) отказа арендатора, он тем не менее уведомил контрагента об одностороннем отказе от договора и освободил помещение.
Односторонний отказ от договора является классическим примером односторонней сделки, направленной на реализацию преобразовательного права (Gestaltungsrechte). Осуществлению преобразовательного права на отказ от договора имманентно вторжение в автономию адресата такой односторонней сделки4. Помимо этого, отказ от договора аренды является рецептивной односторонней сделкой, к которой следует применять повышенный стандарт определенности и не допускать расширительного толкования в целях защиты доверия рецепиента.
3.2. Из пункта 51 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что односторонняя сделка, не предусмотренная законом или договором, «не влечет юридических последствий, на которые она была направлена» (то есть считается ничтожной). Поскольку безмотивный отказ арендатора от срочного договора аренды не предусмотрен ни предписаниями главы 34 ГК РФ, ни соглашением сторон, совершенный арендатором 29.12.2022 односторонний отказ следует считать ничтожным.
4. Конверсия (?)
4.1. Все суды, рассматривавшие дело (включая ВС РФ), поддержали вывод о ничтожности совершенного арендатором одностороннего отказа от договора.
Однако если нижестоящие суды поставили на этом точку, коллегия, рассуждая далее, пришла к выводу, что волеизъявление арендатора можно рассматривать как отказ от пролонгации (упрекнув нижестоящие инстанции в том, что они не учли довод ответчика о «явно выраженной им воле на отказ в пролонгации»).
4.2. В произведенной коллегией переквалификации волеизъявления арендатора можно усмотреть либо расширительное толкование, либо институт конверсии.
Под толкованием следует понимать обнаружение истинной воли сторон. Институт же конверсии5 предполагает «замену» фактически совершенного недействительного волеизъявления на аналогичное по каузе гипотетическое действительное волеизъявление6.
Конверсия допустима, если «другая» действительная сделка отвечает интересам сторон и не отклоняется от каузы недействительной сделки. Применяя конверсию, суды «додумывают» гипотетическую волю сторон в угоду принципу favor contractus. Важно также, что конверсия возможна, только если стороны были бы готовы совершить действительную сделку, знай они о ничтожности своего волеизъявления. Наконец, последним реквизитом конверсии является соответствие закону цели совершаемой сделки7. При этом рассматривать допустимость конверсии следует ad hoc с учетом всех фактических обстоятельств.
4.3. Как следует из текста комментируемого определения (с учетом ссылки на статью 431 ГК РФ), ВС РФ, скорее, склоняется к расширительному толкованию совершенного арендатором отказа, указывая, что на самом деле он имел в виду отказ от пролонгации.
Действительно, и отказ от договора, и отказ от пролонгации имеют одинаковую каузу: прекращение арендных отношений. Однако арендатор в уведомлении указал на 01.01.2023 как дату прекращения действия договора. Более того, арендатор изначально предлагал арендодателю заключить соглашение о досрочном расторжении договора. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истинная воля истца была направлена именно на односторонний отказ от договора. В связи с этим сложно согласиться с выводами коллегии с позиций интерпретации волеизъявления арендатора.
4.4. Что касается допустимости конверсии8, то часть ее реквизитов в рассматриваемом сюжете налицо.
Кауза ничтожного отказа от договора — скорейшее прекращение арендных отношений, что не является противозаконной целью. Отказ от пролонгации соответствует экономическим интересам арендатора, так как, безусловно, снижает размер издержек на арендную плату, хотя и не в той мере, что отказ от договора.
Вместе с тем конверсия применима, если субъект волеизъявления не знал о его ничтожности, иное было бы крайней степенью вторжения в автономию воли и ее фактической дезавуацией. В рассматриваемом деле арендатору было известно об отсутствии у него права на односторонний отказ от договора, что прямо следует из условий договора и на что ему однозначно указал арендодатель в ответе на предложение о расторжении договора.
Как отмечает А. В. Егоров, «при установлении гипотетической воли сторон суд не должен выступать и придумывать более эффективное решение, чем на самом деле избрал субъект сделки. Если его воля понятна, должна применяться именно она, даже если она неразумна»9.
В этой связи есть некоторые сомнения в допустимости конверсии в отказ от пролонгации одностороннего отказа от договора при очевидном знании арендатора о ничтожности последнего. Уместен ли здесь патернализм в отношении арендатора и игнорирование интересов адресата односторонней сделки (арендодателя) — большой вопрос.
Тем не менее полагаем, что в любом случае институту конверсии есть место в отечественной судебной практике, но подход к его применению должен быть выверенным и аккуратным.
1 В связи с чем выглядит более привлекательной модель опциональной регистрации (не поддерживаемая в настоящее время законодателем), которая позволила бы сторонам зарегистрировать договор и реализовать отлагательное условие, связанное с изменением срока договора. Эта модель заключается в том, что только и исключительно сами стороны решают, регистрировать или не регистрировать договор. Подобный подход актуален в связи с отказом от конститутивного значения государственной регистрации договора аренды и восприятием идеи такой регистрации исключительно как возможности противопоставить зарегистрированный договор третьим лицам (пункт 3 статьи 433 ГК РФ); стороны должны иметь возможность выбирать, будет ли их договор противопоставлен третьим лицам. Данная модель также разрешает спорный вопрос, связанный с необходимостью государственной регистрации договора аренды, заключенного на неопределенный срок. Подробнее об этом см.: Аренда: комментарий к статьям 606–625 и 650–655 Гражданского кодекса Российской Федерации [Электронное издание] / Отв. ред. А. Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2023. С. 296–300 (автор комментария к статье 610 — А. А. Павлов).
2 Такой подход см.: абзац четвертый пункта 10 Обзора практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 № 59.
3 Репин Р. Р., Саркисян А. В. К вопросу о правовой природе автопролонгации (самостоятельного продления) действия сделки // Закон. 2016. № 7. С. 140.
4 Третьяков С. В. Формирование концепции секундарных прав в германской цивилистической доктрине (к публикации русского перевода работы Э. Зеккеля «Секундарные права в гражданском праве») // Вестник гражданского права. 2007. № 2.
5 Примером конверсии в российской судебной практике является постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.09.2008 № 5103/08.
Более того, и дореволюционная, и современная отечественная доктрина однозначно высказывалась о допустимости применения конверсии на практике, следуя опыту немецкого правопорядка, см., например: Гамбаров Ю. С. Курс гражданского права: Часть общая. Т. 1. СПб.: Тип. М. М. Стасюлевича, 1911. С. 709–722; Егоров А. В. Преобразование (конверсия) сделки: насущная потребность оборота // Гражданское право: современные проблемы науки, законодательства, практики: Сб. ст. к юбилею д-ра юрид. наук, проф. Евгения Алексеевича Суханова. М., 2018.
6 Dorn F. in: Historisch-kritischer Kommentar zum BGB. Band I. § 1–240. Tübingen, 2003. S. 748.
7 Тузов Д. О. О понятии «несуществующей» сделки в российском гражданском праве // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2006. № 10. С. 17.
8 Толкование волеизъявления имеет приоритет над применением конверсии, так как конверсия, безусловно, является вторжением в автономию воли (подробнее см.: Neuner J. Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts. 13, vollständig neu bearb. Aufl. München: C. H. Beck, 2023. S. 707).
9 Егоров А. В. Указ. соч.
Читайте все платные статьи от 420 ₽ при приобретении годовой подписки
Чтобы оставить комментарий вам нужно Войти или Зарегистрироваться
