В статье раскрываются понятие и правовая природа сделок в рамках групп компаний или холдинга, а также особенности банкротного регулирования оспаривания сделок между взаимозависимыми лицами. Автором описывается, в каких случаях сделки даже при наличии дефектов не будут признаны недействительными по правилам оспаривания подозрительных сделок должника.
Ключевые слова: внутригрупповые сделки; имущество; недвижимость; банкротство.
В отсутствие специальных норм об особенностях банкротства предпринимательских групп Верховный Суд Российской Федерации (далее — ВС РФ) вынужден восполнять пробелы и давать общие рекомендации в рамках конкретного дела, что формирует обособленную практику рассмотрения внутригрупповых споров в делах о банкротстве.
В настоящее время каждое юридическое лицо, входящее в холдинг либо в группу компаний, банкротится отдельно со своими кредиторами и арбитражным управляющим. Индивидуальность этих банкротств, оторванность от банкротства всей группы влекут, помимо прочего, оспаривание взаимных внутригрупповых сделок. Это в итоге не всегда приводит к реальному пополнению массы, зато гарантированно — к большому количеству обособленных споров, появлению в реестрах требований кредиторов взаимосвязанных лиц, дискуссиям о субординации, аффилированности и компенсационному финансированию.
Можно отметить очевидный посыл как ВС РФ, так и арбитражных судов округов, который в последнее время направляется нижестоящим судам: группу компаний следует воспринимать не как совокупность самостоятельных субъектов, а скорее как единый экономический субъект. Внутри него могут существовать разнообразные функциональные и финансовые связи, в которых необходимо разбираться, чтобы правильно разрешить спор.
Группу компаний следует воспринимать не как совокупность самостоятельных субъектов, а как единый экономический субъект
Очевидно, что баланс интересов в подобных структурах нужно находить через следующее правило: член группы может совершать невыгодные для себя сделки в интересах всей группы, если только данные сделки не нарушают права и законные интересы третьих лиц — кредиторов или миноритариев такого члена группы.
ВС РФ предлагает искать баланс между интересами группы, ее члена и его кредиторов через принцип положительного внутригруппового интереса, в отсутствие, конечно же, признака объективного банкротства.
Так, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205(3) говорится: «…помимо непосредственных персональных интересов у организации, входящей в корпоративную группу, имеется, как правило, и групповой интерес, конечной целью которого является прибыльность деятельности группы в целом. Реализация группового интереса способствует не только процветанию корпоративной группы, но в то же время и каждого ее участника, в том числе того, который, формально пренебрегая своими персональными интересами, совершил для себя (и своих кредиторов) невыгодную ...
