В статье раскрываются определение и правовая природа убытков, причиненных участникам корпорации в результате перевода бизнеса на подконтрольное иным участникам корпорации лицо. Автором описывается, в каких случаях будут взысканы убытки за перевод бизнеса и каким образом определяется размер причиненных убытков и распределяется деликтная ответственность между лицами, причинившими вред корпорации.
Ключевые слова: убытки; перевод бизнеса; корпоративные споры.
В круг корпоративных обязанностей участников любой корпорации входит обязанность не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, совершение умышленных действий, направленных на причинение вреда корпорации, является нарушением корпоративных обязанностей.
Нарушение любой из корпоративных обязанностей, повлекшее причинение корпорации имущественного вреда, может быть самостоятельным основанием для применения к участнику деликтной ответственности в виде обязанности возместить причиненные убытки по нормам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В практике разрешения споров из корпоративных конфликтов нередки случаи так называемого перевода бизнеса на иное подконтрольное лицо, осуществляемого в целях исключения из корпоративных процессов «неудобного» участника корпорации.
Перевод бизнеса нередко осуществляется в целях исключения из корпоративных процессов «неудобного» участника корпорации
Под причинением вреда корпорации путем перевода бизнеса (создания «зеркального общества») следует понимать создание одним или несколькими участниками корпорации юридического лица с идентичным видом деятельности в обход интересов иных участников корпорации в целях перевода активов корпорации на иное лицо.
Перевод активов корпорации на иное лицо за редким исключением невозможен без активной роли единоличного исполнительного органа корпорации, действующего в интересах отдельной группы участников корпорации в сговоре с ними.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865 были установлены следующие признаки «зеркального общества»:
— перевод активов;
— использование схожих до степени смешения наименований и иных реквизитов общества;
— фактический перевод сотрудников, контрактов и контрагентов.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что перевод бизнеса определяется причинением убытков как самой корпорации в виде утраты производственных активов, так и иным ее участникам путем создания факторов, влияющих на доходность корпорации и, соответственно, влекущих снижение доходности от участия в ней.
Создание видимости естественного кризиса в корпорации достигается чаще всего путем создания искусственного кризиса ее хозяйственной деятельности посредством снижения покупательской способности основных...
