Одним из новых институтов российского гражданского права, несомненно, является принцип эстоппель, закрепленный законодателем в пункте 5 статьи 166, пункте 2 статьи 431.1, пункте 3 статьи 432, пункте 5 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).
Впервые указанный институт был сформирован как процессуальный Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.03.11 № 13903/10 по делу № А60-62482/2009-С7.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации при рассмотрении данного дела пришел к выводу о том, что из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является процессуальным способом урегулирования спора, основанным на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, и влечет за собой прекращение спора о праве в полном объеме. Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.
Как отмечают В. С. Ем и Е. А. Суханов, недобросовестным поведением традиционно признаются действия по осуществлению права в противоречии с собственным предшествующим поведением (venire contra factum proprium), которые рассматриваются как на-рушение «запрета противоречивого поведения». Не следует приписывать данные правила, новые для ГК РФ, последствиям восприятия английского принципа эстоппель (estoppel), поскольку этот подход известен со времен римского права1. 1Ем В. С., Суханов Е. А. О видах субъективных гражданских прав и о пределах их осуществления // Вестник гражданского права. 2019. № 4. С. 7–21. Цит. по СПС «КонсультантПлюс».
Институт эстоппель в последнее время привлекает внимание многих ученых-правоведов, как цивилистов, так и процессуалистов2. 2Черных И. И. Эстоппель в гражданском судопроизводстве // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. № 12. С. 81–88; Шварц М. З. Некоторые размышления над институтом эстоппель // Арбитражные споры. 2016. № 1. С. 95–99; Стригунова Д. П. Эстоппель в правовом регулировании международных коммерческих договоров // Юрист. 2016. № 11. С. 31–36; Подшивалов Т. П., Роор К. А. Характеристика эстоппеля в российском праве // Право и экономика. 2017. № 2. С. 24–28; Городилова Ю. Л. Особенности применения принципа эстоппель в арбитражном процессе // Вестник арбитражной практики. 2017. № 6. С. 50–54; Шеменева О. Н. Принцип эстоппель и требование добросовестности при осуществлении доказательственной деятельности по гражданским делам // Вестник гражданского процесса. 2019. № 1. С. 343–353; Володарский Д. Б., Кашкарова И. Н. Процессуальный эстоппель в практике российских судов (эмпирический анализ) // Вестник гражданского процесса. 2019. № 5. С. 61–110; Седова Ж. И., Зайцева Н. В. Принцип эстоппель и отказ от права в коммерческом обороте Российской Федерации. М.: Статут, 2014. 159 с.
В этой связи большой интерес представляет арбитражная судебная практика по данному вопросу, сформированная в последние годы.
В настоящей статье проведен анализ практики рассмотрения судами Северо-Западного округа споров, связанных с применением пункта 5 статьи 166, пункта 2 статьи 431.1, пункта 3 статьи 432, пункта 5 статьи 450.1 ГК РФ.
Эмпирическую базу обобщения составляют судебные акты, вынесенные Арбитражным судом Северо-Западного округа (далее — АС СЗО).
Особенности применения эстоппеля при оспаривании коммерческого договора
Общая норма об эстоппеле закреплена законодателем в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Данное правило конкретизировано в пункте 2 статьи 431.1 ГК РФ, где указано, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Верховный Суд Российской Федерации (далее — ВС РФ) раскрывает понятие «эстоппель» через призму принципа добросовестности в гражданских правоотношениях, закрепленного в статье 10 ГК РФ.
В абзаце пятом пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Согласно пункту 70 указанного постановления Пленума ВС РФ сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т. п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В 2016 году в ходе выступления на IX Всероссийском съезде судей председатель ВС РФ В. М. Лебедев особо отметил важное значение обзоров судебной практики, подготовленных ВС РФ, которые направлены на повышение стабильности гражданского оборота, защиты прав и законных интересов граждан, на формирование у судов общей юрисдикции и арбитражных судов единообразной практики применения законодательства, создание беспристрастной, благоприятной инвестиционной среды и повышение уровня право-вой определенности в сфере ведения бизнеса3. 3 Выступление В. М. Лебедева на IX Всероссийском съезде судей // Официальный интернет-сайт Президента Российской Федерации : «Всероссийский съезд судей».
Сформированная в названном постановлении Пленума ВС РФ правовая позиция относительно применения принципа эстоппель находит свое отражение в пункте 8 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2016), утвержденного Президиумом ВС РФ 19 октября 2016 года; пункте 19 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом ВС РФ 28 июня 2017 года; пункте 12 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции, утвержденного Президиумом ВС РФ 20 декабря 2017 года; пункте 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.11 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», утвержденного Президиумом ВС РФ 16 мая 2018 года.
Анализ судебной практики АС СЗО свидетельствует о том, что правило эстоппель применяется судами при рассмотрении заявлений сторон о недействительности сделок по различным основаниям, предусмотренным параграфом 2 главы 9 ГК РФ, в том числе статьей 170 ГК РФ (недействительность мнимой и притворной сделок), статьей 173 ГК РФ (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности), статьей 174 ГК РФ (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица).
Так, компания обратилась в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании задолженности и пеней по договору поставки.
Спорная сумма задолженности была взыскана судами с ответчика в пользу истца.
При рассмотрении дела ответчик ссылался на то обстоятельство, что спорный договор является мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, был заключен без цели реального исполнения; оборудование, подлежащее поставке по спорному договору, не принадлежало истцу, следовательно, не могло быть им передано ответчику в качестве предмета продажи.
Эти доводы ответчика были отклонены судом округа со ссылкой на положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ. АС СЗО, поддерживая судебные акты первой и апелляционной инстанций, исходил из того, что спорный договор был подписан сторонами и исполнялся, ответчик заявил о мнимости договора после его исполнения и в связи с предъявлением к нему иска о взыскании задолженности. В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что такие действия ответчика свидетельствуют о его недобросовестности как участника гражданского оборота и не могут влечь для истца неблагоприятных последствий в виде признания договора недействительным (постановление АС СЗО от 03.03.17 по делу № А56-74446/2015). Схожие выводы сделаны судом кассационной инстанции и при рассмотрении дела, в рамках которого ответчик (покупатель) уклонялся от оплаты поставленного товара и пытался оспорить договор поставки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (недействительность притворной сделки) (постановление АС СЗО от 18.11.19 по делу № А21-5337/2017). В другом случае общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения к договору банковского счета о предоставлении овердрафта, заключенного между компанией и банком.
В обоснование заявленного требования общество сослалось на то обстоятельство, что оно является единственным участником компании; спорное соглашение подписано генеральным директором компании с превышением полномочий, то есть без соответствующего решения совета директоров компании об одобрении данной сделки.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 174 ГК РФ, положениями уставов компании и общества, установив, что совет директоров компании не одобрял оспариваемую сделку, а также принимая во внимание тот факт, что банк располагал копией устава компании, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Апелляционный суд, проанализировав действия общества, выразившиеся в подаче данного иска после принятия арбитражным судом решения по другому делу, в рамках которого рассмотрены и удовлетворены требования банка к компании о взыскании задолженности по спорному соглашению, частичное погашение компанией спорной задолженности, в иске отказал.
Суд кассационной инстанции, ссылаясь на пункт 5 статьи 166 ГК РФ, поддержал выводы суда апелляционной инстанции (постановление АС СЗО от 18.05.18 по делу № А56-24495/2017). К аналогичным выводам суд кассационной инстанции пришел при рассмотрении дела о признании недействительным договора на отпуск холодной воды и прием сточных вод, указав на ошибочность применения судами первой и апелляционной инстанций к спорным отношениям принципа эстоппель (постановление АС СЗО от 11.03.20 по делу № А05-6566/2019).
Судебная практика свидетельствует, что суды применяют правило эстоппель не только при рассмотрении требований о признании оспоримой сделки недействительной, но и при рассмотрении требований о признании сделки ничтожной.
Весьма интересным представляется следующее дело, обстоятельства которого хотелось бы осветить более подробно. Как было установлено судами, на официальном сайте администрация разместила извещение о проведении электронного аукциона: объект закупки — выполнение работ по освобождению земельных участков от третьих лиц и их имущества, незаконно находящихся на территории Фрунзенского района Санкт-Петербурга; начальная (максимальная) цена контракта определена в размере 1 202 352 рублей 60 копеек.
В ходе электронного аукциона участниками было подано шесть предложений о понижении цены контракта, после чего проведен аукцион на право заключить контракт.
Победителем электронного аукциона на право заключить контракт признано общество.
По итогам электронного аукциона общество (исполнитель) и администрация (заказчик) заключили контракт, по условиям которого исполнитель обязался выполнить для нужд Санкт-Петербурга в 2017 году работы по освобождению земельных участков от третьих лиц и их имущества на территории Фрунзенского района Санкт-Петербурга.
В силу абзаца второго пункта 3.1 контракта работы по нему выполняются безвозмездно в соответствии с приложением № 2 к контракту.
При этом в соответствии с пунктом 3.1 контракта определенная по результатам проведения аукциона в электронной форме согласно части 23 статьи 68 Федерального закона от 05.04.13 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее — Закон № 44-ФЗ) цена за право заключения контракта составила 460 058 рублей 95 копеек.
Полагая условие контракта о выполнении работ на безвозмездной основе нарушающим баланс интересов сторон, влекущим неосновательное обогащение на стороне ответчика, общество обратилось в арбитражный суд.
Суды при рассмотрении данного дела пришли к следующим вы-водам.
В соответствии с частью 11 статьи 69 Закона № 44-ФЗ в случае, предусмотренном частью 23 статьи 68 названного закона, победителем электронного аукциона признается его участник, который предложил наиболее высокую цену за право заключения контракта и заявка на участие в таком аукционе которого соответствует требованиям, установленным документацией о таком аукционе.
В рассматриваемом случае после снижения цены контракта по правилам части 23 статьи 68 Закона № 44-ФЗ аукцион проводился на право заключить государственный контракт путем подачи участниками своих ценовых предложений, то есть предлагаемая претендентами в этом случае стоимость, не связанная с ценой контракта, составляющей ноль, представляет собой выкупную стоимость (оплату) приобретения названного права.
Общество как лицо, предложившее наибольшую цену за право на заключение контракта, было признано победителем аукциона и перечислило денежные средства в качестве оплаты права на заключение государственного контракта.
Приняв решение об участии в электронном аукционе и подавая соответствующую заявку, общество, являясь юридическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, должно было знать об условиях проведения аукциона, в том числе о том, что после снижения цены контракта аукцион проводится по правилам, установленным частью 23 статьи 68 Закона № 44-ФЗ, на право заключить государственный контракт, в связи с чем в соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 ГК РФ самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий.
Участвуя в аукционе и сознательно повышая цену, истец должен был определить для себя приемлемый минимум ценового предложения, проявив тем самым необходимую заботливость по минимизации своих рисков, а также осмотрительность, какая от него требовалась по характеру и условиям оборота. Самостоятельно и добровольно определив свое ценовое предложение, истец тем самым реализовал свое право на участие в электронном аукционе и указал цену, уплачиваемую в качестве оплаты права на заключение контракта.
Результат аукциона заинтересованными лицами не оспорен, уполномоченным органом действия ответчика недействительными (противоправными) не признаны.
Приняв во внимание поведение общества, осведомленного о правилах проведения аукциона, установленных частью 23 статьи 68 Закона № 44-ФЗ, признанного победителем конкурса, заключившего контракт и уплатившего денежные средства за право на его заключение, а также исполнявшего свои обязательства по контракту, применив правило эстоппель, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска (постановление АС СЗО от 27.08.19 по делу № А56-51767/2018).
Исходя из положений пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ представляется, что правило эстоппель не может применяться судами в тех случаях, когда договор оспаривается по основаниям, предусмотренным статьей 173 ГК РФ (недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности), статьей 173.1 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления), статьей 174.1 ГК РФ (последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено), статьей 178 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения), статьей 179 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств).
Данный постулат находит свое отражение и в судебной практике. Учреждение оспаривало государственный контракт, заключенный с компанией, по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 178 ГК РФ.
При первоначальном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, поддержав позицию компании и применив пункт 5 статьи 166 ГК РФ, отказали учреждению в иске.
Суд кассационной инстанции не согласился с позицией судов, отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
При повторном рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций, установив, что при формировании начальной цены контракта сметчик учреждения допустил техническую ошибку, в результате которой сметная стоимость работ по контракту была завышена, применив к спорным отношениям положения статьи 178 ГК РФ, удовлетворили иск учреждения.
Суд округа, учитывая то обстоятельство, что правило эстоппель не применимо к спорным отношениям, оставил вынесенные при повторном рассмотрении дела судебные акты без изменения (постановление АС СЗО от 06.12.16 по делу № А56-69151/2014).
Особенности применения эстоппеля при признании договора незаключенным
Анализ судебно-арбитражной практики свидетельствовал о том, что возможность признания договора незаключенным в реальном имущественном обороте использовалась недобросовестными должниками в целях защиты от требований кредиторов о применении мер договорной ответственности за нарушение обязательств4. 4 Витрянский В. В. Недействительность договора и оспаривание договора: проблемы судебного толкования // Вестник гражданского права. 2019. № 6. С. 35–50. Цит. по СПС «КонсультантПлюс».
Именно этим обстоятельством и обусловлено включение законодателем в статью 432 ГК РФ пункта 3, в соответствии с которым сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).
]Следует отметить, что еще до изменения статьи 432 ГК РФ Высший Арбитражный Суд Российской Федерации сформировал правовую позицию, нашедшую свое отражение в пункте 3 указанной статьи (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.10 № 1404/10, от 08.02.11 №13970/10, от 05.02.13 № 12444/12).
Разъяснения судам о применении пункта 3 статьи 432 ГК РФ даны в пункте 6 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.18 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».
Из указанных разъяснений следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.
Вопросы применения правила эстоппель, закрепленного в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, приведены в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом ВС РФ 5 июня 2019 года.
В указанном Обзоре ВС РФ изложил следующую правовую позицию: обязательство из независимой гарантии нельзя признать отсутствующим по мотиву неуказания наименования бенефициара в тексте гарантии, если достоверно установлено лицо, в пользу которого эта гарантия была выдана; в силу статьи 156, пункта 3 статьи 432 ГК РФ гарант, подтвердивший действие гарантии, не вправе заявлять о том, что она не породила юридических последствий, если соответствующее заявление гаранта с учетом конкретных обстоятельств дела будет противоречить принципу добросовестности.
Как показывает судебная практика, АС СЗО применяет положения пункта 3 статьи 432 ГК РФ в тех случаях, когда заказчик пытается получить от исполнителя (по договору подряда, оказания услуг и т. д.) стоимость оплаченных ранее услуг (работ), заявляя требования о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения (постановления АС СЗО от 17.07.19 по делу № А56-81136/2018, от 23.05.19 по делу № А56-42487/2018, от 16.04.19 по делу № А56-3160/2018, от 18.10.18 по делу № А21-8289/2017, от 20.07.18 по делу № А56-92898/2016, от 26.05.17 по делу № А56-8910/2016).)
В других случаях суд округа со ссылкой на правило эстоппель, закрепленное в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, отклоняет доводы недобросовестных заказчиков, уклоняющихся от оплаты выполненных в их пользу работ (услуг) (постановления АС СЗО от 03.03.20 по делу № А26-13504/2018, от 23.12.19 по делу № А56-23068/2019, от 18.11.19 по делу № А05-14281/2018). Указанное правило эстоппель применяется АС СЗО и при разрешении споров, связанных с применением Закона№ 44-ФЗ.
Суд округа, отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал на ошибочность выводов судов о незаключенности муниципального контракта, обратив внимание судов на то обстоятельство, что стороны исполняли спорный контракт и пришли к соглашению о его расторжении (постановление АС СЗО от 11.04.19 по делу № А05-3681/2018).
В целом, как следует из анализа судебной практики, применение названной нормы права не вызывает особых сложностей у судов округа.
Особенности применения эстоппеля при односторонем отказе от исполнения договора
Обеспечению защиты интересов добросовестной стороны и уменьшению степени ее риска, связанного с возможностью отказа от договора со стороны контрагента, призвано служить положение о том, что в случаях, когда при наличии оснований для отказа от договора сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ от договора по тем же основаниям не допускается (пункт 5 статьи 450.1 ГК РФ).
В пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.16 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ)5. 5 Витрянский В. В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. 2-е изд., испр. и доп. М.: Статут, 2018. 528 с. Цит. по СПС «КонсультантПлюс».
Судебная практика АС СЗО по применению положений пункта 5 статьи 450.1 ГК РФ немногочисленна.
Правило эстоппель, сформулированное в пункте 5 статьи 450.1 ГК РФ, содержит оценочные категории, что вызывает определенные затруднения у судов при его применении.
Так, общество обратилось в арбитражный суд с иском к предприятию о признании недействительным одностороннего отказа предприятия от исполнения контракта на поставку деталей эскалаторов.
Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции, применив к спорным отношениям положения пункта 5 статьи 450.1 ГК РФ, иск удовлетворил.
Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции, отметив, что, принимая во внимание объем поставленной продукции и факт ее принятия истцом, суд апелляционной инстанции, правомерно руководствуясь вышеуказанными нормами, признал отказ предприятия от контракта недействительным (постановление АС СЗО от 06.03.20 по делу № А56-38805/2019).
Анализ судебной практики данной категории споров позволяет сделать вывод о том, что в одних случаях, оценив конкретные обстоятельства дела, взаимоотношения сторон в процессе исполнения спорных договоров, суды применяют названное правило эстоппель, с чем соглашается кассационная инстанция (постановления АС СЗО от 19.12.19 по делу № А56-23833/2018, от 09.08.19 по делу № А42-6934/2018), в других случаях суды не находят оснований для применения этого правила (постановления АС СЗО от 24.01.20 по делу № А56-30151/2019, от 27.09.19 по делу № А56-112073/2018).
Подводя итог сказанному, следует отметить, что институт эстоппель является одним из способов защиты от недобросовестных участников гражданских правоотношений.
Несмотря на то обстоятельство, что эстоппель — сравнительно молодой институт российского гражданского права, арбитражные суды активно его применяют при разрешении споров.
Арбитражный суд Северо-Западного округа и суды округа при применении правила эстоппель учитывают правовые позиции, выработанные Верховным Судом Российской Федерации в указанных постановлениях Пленумов и обзорах судебной практики.
