Норма статьи 434.1 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее — ГК РФ) об ответственности за недобросовестное ведение переговоров появилась в отечественном законодательстве еще в 2015 году. Однако долгое время она не попадала в орбиту внимания высшей судебной инстанции.
Такое положение дел косвенно влияло и на практику нижестоящих инстанций, вернее, приводило к ее полному отсутствию. В результате критерии применения нормы статьи 434.1 ГК РФ так и остались несформированными, поскольку формулировки самой статьи изначально были довольно скупыми.
Особые проблемы вызывает такое основание для преддоговорной ответственности, как недобросовестный выход из переговоров. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) от 24.03.16 № 7 в этом смысле мало дало экономическому обороту, поскольку к скупым формулировкам статьи 434.1 ГК РФ добавилось не менее абстрактное положение о том, что само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны.
Примеры же того, когда все-таки внезапное прекращение переговоров может стать основанием для привлечения к преддоговорной ответственности, Пленумом ВС РФ приведены не были. Такой вопрос, несмотря на кажущуюся простоту, вызывает сложности не только в отечественной доктрине и практике: как мы покажем далее, иностранные правопорядки сталкивались и сталкиваются с серьезными проблемами, пытаясь очертить рамки привлечения к ответственности за выход из переговоров.
29 января 2020 года ВС РФ вынес определение № 305-ЭС19-19395, в котором попытался дать ответ на этот и многие другие вопросы применения нормы статьи 434.1 ГК РФ.
Фабула дела
Господин П. участвовал в переговорах по поводу покупки фитнес-клуба. Потенциальными продавцами являлись общество «Юниверс-Аква», общество «Юниверсал-Аква» и участники данных обществ.
Стороны согласовали существенные условия сделки, решив сконструировать ее по модели покупки всех активов вышеназванных обществ, включая права аренды, права и обязанности по договорам с клиентами и т. д. Господин П. заключил договор оказания услуг по юридическому сопровождению сделки с коллегией адвокатов, выплатил ей аванс и уже собирался начать регистрацию новых юридических лиц, но другая сторона внезапно вышла из переговоров, сообщив, что согласовала все условия сделки с иным лицом.
Господин П. обратился в суд, требуя привлечь другую сторону к преддоговорной ответственности, ссылаясь на то, что последняя умолчала о факте параллельных переговоров с иными лицами, а также на то, что она вышла из переговоров на поздней стадии, когда истец не мог разумно этого ожидать.
Позиция ВС РФБ.
ВС РФ отверг аргументы господина П. и сделал следующие выводы:
- Принцип свободы договора проявляется еще и в несении риска недостижения согласия и незаключения договора. По общему правилу стороны не могут требовать возмещения своих расходов, вызванных ведением переговоров,...
