На протяжении последних лет споры, связанные с установлением требований аффилированных лиц в процедурах банкротства, относятся к наиболее интересным и актуальным вопросам судебной практики.
Понятие конкурсного кредитора, закрепленное в статье 2 Федерального закона от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), определяет конкурсных кредиторов как кредиторов по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).
Таким образом, Закон о банкротстве не допускает включение в реестр требований кредиторов требований учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из корпоративных правоотношений.
Также в Законе о банкротстве предусмотрены специальные правила относительно включения в реестр требований кредиторов требований по выплате выходного пособия и (или) иных компенсаций в отношении контролирующих должника лиц. Так, согласно пункту 3 статьи 136 Закона о банкротстве требования руководителя должника, его заместителей, лиц, входящих в коллегиальный исполнительный орган должника, главного бухгалтера должника, его заместителей, руководителя филиала или представительства должника, его заместителей, главного бухгалтера филиала или представительства должника, его заместителей о выплате выходного пособия и (или) иных компенсаций, размер которых установлен соответствующим трудовым договором, в случае его прекращения в части, превышающей минимальный размер соответствующих выплат, установленный трудовым законодательством, не относятся к числу требований кредиторов второй очереди и удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.
Иных специальных ограничений по вопросу о включении в реестр требований кредиторов должников требований аффилированных лиц Закон о банкротстве не содержит.
В частности, статья 137 Закона о банкротстве «Требования кредиторов третьей очереди» не предусматривает каких-либо особенностей учета и удовлетворения требований кредиторов, являющихся аффилированными к должнику лицами. Таких особенностей не предусматривают также положения статей, регулирующих установление размера требований кредиторов (статьи 71, 100 Закона о банкротстве), расчеты с кредиторами в ходе конкурсного производства (статья 142 Закона о банкротстве).
Вместе с тем в настоящее время подходы к проблеме требований аффилированных лиц в банкротстве активно формируются арбитражной практикой. Верховным Судом Российской Федерации (далее — ВС РФ) в последние годы сформулирован ряд правовых позиций по данной проблематике. Нижеприведенный анализ судебных дел демонстрирует, каким образом указанные правовые позиции претворяются в практике Арбитражного суда Мурманской области с 2016 года по первое полугодие 2019 года.
Участие аффилированных лиц в хозяйственной жизни связанных с ними организаций, в том числе путем заключения договоров гражданско-правового характера, что, в свою очередь, зачастую представляет собой фактическое финансирование бизнеса в той или иной форме, — достаточно распространенное в нашей стране явление. Поэтому вопрос, проходящий красной нитью при рассмотрении споров о включении требований аффилированных лиц в реестр требований кредиторов должника, — это вопрос о том, вправе ли и при каких условиях аффилированные кредиторы в ситуации банкротства должника претендовать на удовлетворение их требований наравне с независимыми кредиторами.
Первый вывод, который позволяет сделать сложившаяся судебная практика, заключается в том, что само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является основанием для отказа во включении требования (в том числе основанного на договоре займа) в реестр требований кредиторов. Как указано выше, положения Закона о банкротстве не содержат ограничений для требований аффилированных лиц по денежным обязательствам, лишенным корпоративной природы их возникновения, и не предусматривают понижения очередности их удовлетворения.
В качестве примеров можно привести следующие споры.
Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов организации-банкрота задолженности по договору займа. Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленное требование. Доводы конкурсного управляющего об аффилированности займодавца и должника судами были отклонены, поскольку факт предоставления займов должнику подтверждался представленными платежными документами, а доказательств создания путем соответствующих займов фиктивной кредиторской задолженности представлено не было (определение Арбитражного суда Мурманской области от 09.08.17 по делу № А42-6541/2016, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.17).
В другом деле судом удовлетворено заявление о включении требования из договора на обслуживание и ремонт общего имущества многоквартирного дома в реестр требований кредиторов должника (управляющей организации).
Суды пришли к выводу о том, что представленные доказательства подтверждают реальность фактического оказания услуг на заявленную сумму, и отклонили доводы конкурсного управляющего о заинтересованности и аффилированности общества и должника как не имеющие правового значения для рассмотрения спора при доказанности заявителем факта реальности правоотношений (определение Арбитражного суда Мурманской области от 27.02.17 по делу № А42-9488/2015, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.17).
Разумеется, удовлетворение требований аффилированных лиц возможно лишь при доказанности реальности экономических отношений и отсутствии злоупотреблений со стороны аффилированных кредиторов.
Вместе с тем в судебной практике нередко встречаются случаи предъявления мнимых требований аффилированных кредиторов.
Согласно пункту 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 15 ноября 2017 года, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Так, по одному из дел общество (кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования, представляющего собой задолженность по договорам субаренды, в реестр требований кредиторов должника — акционерного общества. Суд отказал в удовлетворении заявления в связи со следующими обстоятельствами.
Собственником нежилых помещений, которые общество по договорам субаренды предоставляло должнику, являлся И. — мажоритарный акционер должника и единственный участник общества. Сделки по субаренде имели явно нестандартный характер. Участвующими в деле лицами не раскрыт мотив избранной конструкции отношений по передаче собственником И. помещений общей площадью более 900 кв. м в городе Оленегорске в аренду обществу и последующей передаче их в субаренду.
Согласно позиции общества должник осуществлял хозяйственную деятельность на побережье Баренцева моря в губе Андреева, помещения в городе Оленегорске арендовались для хранения товарно-материальных ценностей, отгружаемых контрагентами, а затем соответствующие товарно-материальные ценности вывозились в губу Андреева. Однако город Оленегорск расположен на Кольском полуострове на значительном расстоянии от побережья Баренцева моря. Каких-либо документов, подтверждающих позицию общества, — накладных, товарно-транспортных накладных, иных документов, подтверждающих доставку грузов должнику в город Оленегорск, перевозку их в губу Андреева, кредитором не было представлено, в распоряжении конкурсного управляющего такие документы также отсутствовали. Кроме того, заявитель не представил документов, подтверждающих пригодность помещений, переданных согласно договорам субаренды должнику, для хранения грузов и материалов (определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.03.19 по делу № А42-7756/2017, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.19).
В другом деле общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов организации-должника. Требование основывалось на неисполненных должником обязательствах, вытекающих из договора подряда. Общество и организация-должник являлись аффилированными лицами через директора и участника должника, который также являлся участником общества.
Суд, принимая во внимание аффилированность должника и кредитора, не усмотрел экономической целесообразности и разумного экономического смысла в заключении дополнительного соглашения к договору подряда, в соответствии с которым сроки платежей по договору сдвинуты на четыре года — с 2014 года вплоть до марта 2018 года. Принимая во внимание указанные обстоятельства, непредставление допустимых и относимых доказательств фактического выполнения обществом подрядных работ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2017), суд отказал обществу в удовлетворении заявления о включении его требования в реестр требований кредиторов должника. Суд апелляционной инстанции подтвердил правильность выводов суда первой инстанции (определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.11.18 по делу № А42-2240/2018, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.19).
Анализ судебной практики показывает, что в случае предъявления требований к должнику аффилированным лицом бремя доказывания обоснованности требования не просто возлагается на кредитора (что, исходя из положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.12 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», справедливо для всех кредиторов), к требованиям аффилированных лиц применяются повышенные стандарты доказывания.
В качестве примера можно привести следующий спор.
Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества. Заявленное требование вытекало из ненадлежащего исполнения должником обязательств по оплате подрядных работ.
В подтверждение факта выполнения подрядных работ компанией были представлены акты (форма КС-2) и справки (форма КС-3), что соответствует общему правилу, закрепленному в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», согласно которому основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Вместе с тем при рассмотрении дела судом установлено, что компания и общество являются аффилированными лицами через своего участника, в связи с чем суд использовал повышенный стандарт доказывания обоснованности заявленных требований. Суд исходил из того, что выполнение строительных и ремонтных работ сопровождается значительным объемом первичной бухгалтерской и организационной документации, перепиской сторон по организации работ на территории, распорядительными актами по организации и взаимодействию персонала сторон, обеспечению техники безопасности, доступу персонала и техники на строительный объект, приобретению, складированию, перемещению внутри подразделений, транспортировке, списанию строительных, расходных материалов и оборудования, а также требует обустройства мест для размещения персонала, техники, перебазировки машин и материалов с места их постоянной дислокации, наличия документов, подтверждающих использование техники, и т. д. Однако в материалы обособленного спора не представлены доказательства, которыми должен располагать добросовестный участник гражданского оборота, выполнявший подрядные работы, требующие привлечения значительного количества работников, приобретения строительных материалов, в частности товарные накладные, иные документы, подтверждающие покупку материалов, необходимых для проведения спорных работ на объекте должника, журналы учета выполненных работ (формы КС-6, КС-6а), штатное расписание, табели учета рабочего времени, прочие документы.
С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу о недосказанности заявленного компанией требования и отказал во включении его в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.03.18 по делу № А42-20/2017, оставленное без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.18 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.18).
Немаловажным является вопрос о критериях, позволяющих относить кредитора к аффилированным должнику лицам.
Абзац двадцать шестой статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» дает понятие аффилированных лиц как физических и юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются аффилированными лицами должника. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
Согласно правовой позиции, отраженной в определении ВС РФ от 26.05.17 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Примером применения указанной правовой позиции является следующее дело.
Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов компании, сославшись на наличие у компании неисполненных обязательств по оплате приобретенного должником по договору купли-продажи понтона. При этом указанный понтон в конкурсной массе компании фактически отсутствовал. Согласно пояснениям конкурсного управляющего должника понтон был затоплен при его буксировке в акватории губы Сайда в Мурманской области. Однако доказательства, подтверждающие названное обстоятельство, равно как и позволяющие идентифицировать затопленный объект и установить его принадлежность должнику, представлены не были.
Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе бухгалтерскую отчетность компании, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи понтона заключен обществом и компанией без намерения создать соответствующие правовые последствия, является ничтожной сделкой, совершенной с целью создания искусственной кредиторской задолженности для последующего включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении конкурсной массы должника. При этом суд указал, что в условиях банкротства компании и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и «дружественного» с ним кредитора в судебном споре совпадают в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки является искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили в силе определение суда первой инстанции, которым было отказано во включении требования общества в реестр требований кредиторов компании, отклонив со ссылкой на определение ВС РФ от 26.05.17 № 306-ЭС16-20056(6) доводы общества о несоответствии материалам дела выводов суда о «дружественности» кредитора и должника. Как указал суд кассационной инстанции, общество не представило достаточных доказательств, подтверждающих возможность исполнения договора купли-продажи понтона, не раскрыло разумные экономические мотивы заключения данного договора (определение Арбитражного суда Мурманской области от 12.09.18 по делу № А42-5575/2017, оставленное без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.18 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.02.19).
Или иной пример.
Кредитор (общество) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов организации-должника. Кредитор обосновывал требование ненадлежащим исполнением должником (комиссионером) обязательств по договорам комиссии по перечислению в пользу общества (комитента) денежных средств, вырученных от реализации товара (мебели), предоставленного комитентом на комиссию.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления (требования) отказал в связи со следующим.
Федеральная налоговая служба (далее — ФНС) в качестве возражений по требованию общества заявляла о наличии между обществом и должником внутригрупповых отношений и, как следствие, общности их хозяйственных интересов.
Задолженность в значительном размере (более 46 млн рублей) образовалась за длительный период: с декабря 2015 года по февраль 2018 года. При этом отсутствовали доказательства предъявления кредитором требований по ее взысканию по истечении разумных сроков после получения должником сумм от третьих лиц вплоть до возбуждения дела о банкротстве. Согласно анализу операций на расчетном счете общество осуществляло закупку товара (мебели) у разных контрагентов. При этом единственным источником поступления денежных средств кредитора являлись перечисления от должника по договорам комиссии. С учетом того, что должник являлся единственным лицом, осуществляющим реализацию товара общества, что напрямую влияет на конечную прибыль и как таковую финансовую устойчивость кредитора, факт необращения общества на протяжении трех лет до возбуждения дела о банкротстве с требованием о взыскании долга по договорам комиссии не может быть объяснен с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица, как извлечение прибыли от своей деятельности.
Применив правовую позицию ВС РФ о том, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии фактической аффилированности общества и должника.
Как указал суд апелляционной инстанции, документы, составленные заинтересованными лицами, не могут быть признаны достаточными и надлежащими доказательствами наличия и размера задолженности. При изложенных обстоятельствах именно на кредитора относится бремя опровержения аффилированности с должником и обязанность раскрытия разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.02.19 по делу № А42-4469/2018, отмененное постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.19).
Одним из наиболее сложных вопросов судебной практики в настоящее время является проблема требований аффилированных лиц — участников (акционеров) должника, правоотношения по которым хотя и обличены в форму гражданско-правовых сделок, фактически имеют корпоративную основу.
Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 18 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 декабря 2017 года, не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника требование участника должника, основанное на притворной сделке, прикрывающей обязательства, вытекающие из факта участия заявителя в хозяйственном обществе, признанном банкротом.
Указанная позиция получила дальнейшее развитие в пункте 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 4 июля 2018 года. Как указал ВС РФ, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом сама по себе выдача займа участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства.
Вместе с тем исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного. В ситуации, когда одобренный мажоритарным участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана. Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за деятельность самого общества в кризисной ситуации и, соответственно, несут риск неэффективности избранного плана непубличного дофинансирования. Изъятие вложенного названным мажоритарным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В качестве примера применения названных правовых позиций можно привести следующее дело.
С. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования из договора займа в реестр требований кредиторов общества. Судом было установлено, что С. и обществом заключены договоры займа, цель займа определена как уплата налогов и взносов, соответствующие денежные средства внесены С. на расчетный счет общества.
На момент заключения договоров займа С. являлся участником общества. В качестве необходимости предоставления займов обществу С. указывал на обстоятельства возбуждения в 2016 году в отношении общества дела о банкротстве. Расчетный счет должника был арестован, к счету имелась картотека, и все денежные средства списывались в порядке очередности как в пользу ФНС, так и в пользу иных кредиторов. Предоставленные денежные средства по договорам займа предназначались непосредственно для погашения задолженности перед ФНС с целью прекращения производства по делу о банкротстве, возбужденному в 2016 году.
Возбужденное в 2016 году дело о банкротстве общества было прекращено, поскольку после погашения задолженность общества не превышала установленный законом минимальный размер — 300 000 рублей.
Однако впоследствии, в 2017 году, по заявлению ФНС вновь возбуждено производство по делу о банкротстве общества (в рамках этого второго дела о банкротстве С. обратился с вышеуказанным требованием).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования С., поскольку пришел к выводу, что предоставление займов вытекает непосредственно из факта участия заявителя в обществе в качестве его участника и направлено на фактическое увеличение уставного капитала, требования заявителя, обоснованные предоставлением аффилированным лицом С. займов должнику, являются, по существу, внутрикорпоративными и не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.
Суд апелляционной инстанции со ссылкой на правовой подход, сформированный ВС РФ, в том числе в определении от 12.02.18 № 305-ЭС15-5734(4,5) (затем воспроизведенный в пункте 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018)), признал выводы суда первой инстанции правильными (определение Арбитражного суда Мурманской области от 19.09.18 по делу № А42-5991/2017, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.18).
Следующий пример судебной практики также демонстрирует применение вышеуказанных правовых подходов о выявлении признаков корпоративных правоотношений. Данный пример интересен еще и тем, что заявленное требование частично подтверждалось вступившими в законную силу судебными актами.
Кредитор Р., являющийся единственным участником общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества.
Р. указал, что у общества имеется перед ним задолженность по договору аренды недвижимого имущества совокупной площадью более 18 000 кв. м за период с 2011 года по 2017 год в сумме более 23 млн рублей и задолженность по аренде за 2017 год в сумме 2,55 млн рублей. При этом задолженность по арендной плате за 2017 год была взыскана с общества в пользу Р. решением суда общей юрисдикции, вынесенным в преддверии возбуждения дела о банкротстве общества. Кроме того, Р. ссылался на наличие у общества задолженности по договорам займа в сумме 1,5 млн рублей, подтвержденной другим решением суда общей юрисдикции, также вынесенным накануне возбуждения дела о банкротстве общества.
Суд первой инстанции отказал Р. в удовлетворении заявленного требования в полном объеме в связи с тем, что пришел к выводу о корпоративном характере отношений. Суд, применив правовые позиции, сформулированные в пункте 18 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017), указал, что имеет место нестандартный характер сделок аренды, на которых основано требование кредитора. Несмотря на тот факт, что с 2011 года должник оплату не производил, заявитель задолженность не взыскивал и не выставлял требований об ее уплате, для расторжения договора действий не предпринимал. Более того, являясь владельцем, был осведомлен о финансовом состоянии должника. По истечении срока действия договора аренды от 10.11.11, несмотря на систематическое в течение пяти лет не исполнение обязательств по договору аренды, между Р. и должником в 2016 году заключен новый договор. Поведение арендодателя Р., с 2011 года до мая 2018 года не обращавшегося с требованием о взыскании долга по арендной плате, не может быть объяснено с точки зрения такой цели договора аренды нежилых помещений, как получение прибыли в виде арендной платы.
Суд пришел к выводу, что выбранная Р. структура взаимоотношений с обществом, которая характеризуется предоставлением созданному им юридическому лицу непосредственно после его создания в пользование помещений и невзиманием с должника арендной платы с момента предоставления помещений в 2011 году, а также предоставлением займов, по существу, обусловлена исключительно корпоративным характером отношений заявителя и должника и представляет собой докапитализацию бизнеса.
Суд апелляционной инстанции признал правильными выводы суда первой инстанции в части требований, не подтвержденных вышеназванными решениями суда общей юрисдикции. Вместе с тем апелляционный суд не согласился с выводом суда об отсутствии оснований для включения в реестр требований, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами. При этом апелляционный суд, указав на обязательность судебных постановлений, исходил из того, что соответствующие судебные решения не отменены, тогда как конкурсные кредиторы согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.12 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование. Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционного суда (определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.03.19, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.19, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.19 по делу № А42-6713/2018).
Таким образом, как видно из настоящей статьи, судебная практика Арбитражного суда Мурманской области, следуя правовым позициям, сформулированным Верховным Судом Российской Федерации, при рассмотрении требований аффилированных лиц в делах о банкротстве сконцентрирована на оценке имеющих значение при рассмотрении данных споров таких специфических обстоятельств, как наличие или отсутствие нестандартной структуры хозяйственных отношений кредитора и должника, нерационального поведения сторон (отсутствие попыток взыскать задолженность до возбуждения дела о банкротстве), экономической целесообразности. Следует также отметить, что в настоящее время Верховный Суд Российской Федерации готовит обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением требований аффилированных лиц в процедурах банкротства, что, несомненно, будет способствовать установлению единообразия судебной практики при рассмотрении таких споров.
