Результаты длительной реформы экстраординарных сделок хозяйственных обществ: актуальные вопросы применения правил о крупных сделках

Ключевым последствием вступления¹ в силу 1 января 2017 года Федерального закона от 03.07.16 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»²(далее — Закон № 343-ФЗ) можно считать заявленную законодателем ранее либерализацию корпоративного законодательства. Последняя проявилась не только в изменении подхода к пониманию крупных сделок и условий их оспаривания, но и в общем сокращении возможностей для оспаривания сделок по так называемым специальным корпоративным основаниям. ¹ С учетом реформы в понятие экстраординарных сделок входят крупные сделки, сделки с заинтересованностью, а также сделки, совершение которых ограничено корпоративными документами общества. Вместе с тем крупные сделки претерпели самые существенные изменения, что обуславливает тематическую направленность настоящей статьи, поэтому в данном контексте термины «экстраординарные сделки» и «крупные сделки» используются как синонимы. ² http://www.pravo.gov.ru, 04.07.16; Собрание законодательства Российской Федерации. 04.07.16. № 27 (часть II). Ст. 4276.

В целом в таком подходе нет ничего неожиданного, если вспомнить положения пунктов 5.1.1, 5.1.2 Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации ³, согласно которым оспаривание сделки является, по сути, исключением из принципа стабильности гражданского оборота и правила pacta sunt servanda (договоры должны соблюдаться) и не может быть способом злоупотребления субъективными гражданскими правами. ³ Подготовлена на основании Указа Президента Российской Федерации от 18.07.08 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» и одобрена Советом при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства 7 октября 2009 года; http://privlaw. ru/sovet-po-kodifikacii/ conceptions/koncepciya1/

Другой вопрос, что изменения, внесенные в законодательство о хозяйственных обществах, достаточно серьезны, поскольку существенно меняют содержательное наполнение экстраординарных сделок. Поэтому залогом эффективного правоприменения является надлежащая адаптация судебной практики к вступившим в силу новеллам, юридическая техника которых далека от совершенства.

Относительно свежее постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.18 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»⁴ (далее — постановление Пленума ВС РФ № 27) призвано упростить эту задачу. Кроме того, в части сделок, совершенных после 1 января 2017 года, сохраняют действие отдельные положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.14 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»⁵ (далее — постановление Пленума ВАС РФ № 28). (Постановление ...