Всегда ли похожая судебная практика релевантна? (На примере уступки права требования на взыскание неуплаченных членских взносов)

В гражданском праве зачастую возникают так называемые пограничные ситуации, когда однозначно ответить на вопрос, применяются ли конкретные нормы общей части к тому или иному специальному институту, сложно. Вроде бы, прямого запрета нет, но возникает сомнение относительно (не)противоречия существу правовой конструкции. В подобных случаях большое значение имеет то, какой подход формируется в правоприменительной практике и какие аргументы составляют его основу.

Один из таких вопросов, например, — это допустимость уступки корпоративных прав требования, в частности тех, которые связаны с членством в юридическом лице. За этим скрывается более общая теоретическая и практическая проблема о соотношении корпоративных и обязательственных правоотношений и возможности перекрестного применения соответствующих норм.

В следствие сказанного любопытно обратить внимание на положительную судебную практику по саморегулируемым организациям (далее также — СРО), образованным в форме ассоциаций и партнерств, о взыскании членских взносов на основании договора уступки.

Показательны, на наш взгляд, позиции, сформулированные в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 27.02.18 по делу № А40-98102/171 и от 28.03.18 по делу № А40-59968/17 ¹ относительно допустимости уступки права требовать уплаты членских взносов и влияния такой уступки на природу правоотношений, а именно: «В этой связи положение пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) относится к передаваемому долгу, а не к статусу сторон. Некоммерческое партнерство, переуступив задолженность обычному юридическому лицу — ООО «Актив», не переуступило ему своего статуса некоммерческого партнерства, как и ответчик, став должником ООО «Актив» на указанную сумму, не остался должником некоммерческого партнерства, но при этом не стал ни участником, ни членом истца (ООО Актив)». ¹ Все приведенные в статье судебные акты содержатся в СПС «КонсультантПлюс».

При этом суд в обоих делах интерпретирует ситуацию как случай исчерпания корпоративного спора, исходя из того, что если некоммерческое партнерство реализовало свое право на получение членских взносов — не получив оплату долга от своего члена, оно получило денежные средства от ООО «Актив», заключив с ним договор уступки права требования, то член некоммерческого партнерства ввиду состоявшейся уступки больше не должен по членским взносам, поскольку после заключения договора уступки права требования ответчик по данному делу является должником ООО «Актив», который не связан корпоративными отношениями.

В другом случае Верховный Суд Российской Федерации определением от 07.05.18 № 305-ЭС18-4042 относительно пересмотра в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании уступленной задолженности по уплате членских взносов и процентов признал: «Судебные инстанции правильно указали, что исковые заявления о взыскании саморегулируемыми организациями со своих членов членских взносов за время пребывания...