Содержание принципа противопоставимости зарегистрированных сделок и его преломление при банкротстве стороны

Никулушкина Арина Сергеевна Студентка 4-го курса Санкт-Петербургского государственного университета

Принцип противопоставимости зарегистрированных договоров развивался в российском праве постепенно в течение достаточно долгого времени с помощью судебной практики (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 08.04.08 № 1051/08¹, от 06.09.11 № 4905/11, от 12.03.13 № 15510/12, постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.11 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (в редакции от 25.01.13), информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.14 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»). Закрепление в законе данный принцип получил относительно недавно: новая редакция пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вступившая в силу с 1 июня 2015 года, гласит, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. Важное уточнение, которое не нашло прямого отражения в законе, было сделано Верховным Судом Российской Федерации (далее – ВС РФ) при толковании этого принципа: незарегистрированный договор не противопоставим только добросовестным третьим лицам, которые не знали и не должны были знать о его заключении (пункт 2 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.17 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пункт 5 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.18 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»). ¹ Здесь и далее акты законодательства и судебные акты приводятся по СПС «КонсультантПлюс».

К написанию этой работы автора подтолкнул анализ судебной практики по вопросу применения судами новой редакции пункта 3 статьи 433 ГК РФ², в ходе которого было обнаружено несколько судебных решений, показавшихся автору не вполне справедливыми: например, в одном деле в рамках банкротства арендатора суд взыскал в пользу арендодателя арендную плату в размере, установленном в зарегистрированном договоре аренды, а не в согласованном сторонами незарегистрированном дополнительном соглашении (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.17 по делу № А05-3316/2016). ² См.: Никулушкина А. С. Принцип противопоставимости и п. 3 ст. 433 ГК РФ в практике арбитражных судов // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. № 5

В связи с подходом суда к разрешению этого, а также некоторых других споров, о которых будет подробнее сказано ниже, у автора возникли вопросы, полноценные ответы на которые не удалось найти ни в многочисленных разъяснениях высших судов, ни в доктрине, несмотря на то что тема принципа противопоставимости достаточно часто поднимается различными исследователями. Настоящая...