Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица. Возможно ли применение к наследникам?

Интерес к институту субсидиарной ответственности, предусмотренному Федеральным законом от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в последние годы вырос многократно.

Настоящая статья посвящена одному необычному вопросу о возможности предъявления требования к наследникам контролирующего должника лица на основании правил о субсидиарной ответственности, предусмотренных главой III.2 Закона о банкротстве. ^* Высказанные в настоящей статье суждения являются личным мнением автора и могут не совпадать с позицией адвокатского бюро «Прайм Эдвайс».

Данная проблема уже стала возникать на практике, но пока не получила освещения в теории. Выводы, содержащиеся в настоящей статье, во многом носят дискуссионный характер^*, и ставить точку в этом сложном и чувствительном вопросе рано.

Главой III.2 Закона о банкротстве определены по сути два вида субсидиарной ответственности контролирующего должника лица:

• субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов (статья 61.11);
• субсидиарная ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве (статья 61.12).

Возникает вопрос: какова судьба требования о привлечении к субсидиарной ответственности в случае смерти лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности?

Возможно ли предъявление такого требования к наследникам умершего лица в порядке правопреемства и если да, то от чего зависит такая возможность?

Анализ судебной практики показывает, что в настоящий момент в случае смерти контролирующего лица суды склонны прекращать производство по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности. При этом суды основываются на пункте 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ¹, в соответствии с которым арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства. ¹ Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.02 № 95-ФЗ.

Далее приведены примеры судебных актов с выдержками из их мотивировочной части. (Некоторые из представленных дел рассматривались по правилам ранее действовавшей статьи 10 Закона о банкротстве до вступления в силу главы III.2. Однако, на наш взгляд, это не имеет принципиального значения для исследуемой в рамках настоящей статьи проблематики. – Прим. авт.)

Определением суда первой инстанции прекращено производство по заявлению общества о привлечении гражданина Ф. – руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Апелляционный суд оставил определение без изменения и отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, указав при этом следующее.

Положениями пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле (в случае принятия судом дела к производству...