Почти 10 лет назад — в 2012 году в журнале «Арбитражные споры» нами была предпринята попытка осветить основные проблемные вопросы, связанные с оспариванием реорганизации, существовавшие на тот момент1. 1Нуждин Т. А. К проблеме признания недействительной реорганизации хозяйственных обществ в российской цивилистической доктрине и судебно-арбитражной практике // Арбитражные споры. 2012. № 2. С. 121–146.
Действительно, проблема оспаривания реорганизации долгое время ставила ряд вопросов: что и в каком порядке обжаловать при выявлении дефектов реорганизации? Отсутствие единого подхода приводило к тому, что в арбитражных судах обжаловали не только решение о реорганизации, но и передаточный акт (разделительный баланс), договоры о слиянии (присоединении), регистрационную запись о реорганизации в Едином государственном реестре юридических лиц, реорганизацию в целом (иногда как гражданско-правовую сделку).
Вместе с тем за период с 2012 года произошли значительные изменения в области правового регулирования оспаривания реорганизации, появились научные исследования, а равно была существенно скорректирована судебно-арбитражная практика.
Следует отметить, что изменений коснулось и нормативно-правовое регулирование механизма реорганизации в странах Европейского союза, что прежде всего выразилось в принятии Директивы (ЕС) от 14.06.17 № 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского союза «О некоторых аспектах корпоративного права (кодифицированная версия)»2.2Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) // Official Journal of the European Union N L 169. 30.06.17 (http://eur-lex.europa.eu).
Указанные обстоятельства заставляют нас вновь вернуться к рассматриваемой проблеме, тем более что какого-либо конструктивного ее разрешения мы так и не увидели, что косвенно подтверждает и законодатель, вновь и вновь с 2015 года обсуждая многочисленные законопроекты, связанные с реорганизацией, но так и не доводя их в принятые законы3.3См.: законопроекты 2015 года // https://www.eg-online.ru/document/law/281422 (дата обращения: 02.04.21) и 2020 года (подготовлен Минэкономразвития России, ID проекта 02/04/11-20/00110288) // СПС «Консультант Плюс».
В настоящей статье мы попытаемся проанализировать основные проблемные вопросы, связанные с законодательным регулированием оспаривания реорганизации, существующие в данной части в гражданско-правовой доктрине подходы, а также общие тенденции судебно-арбитражной практики на примере правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) и арбитражных судов Северо-Западного округа.
Общие проблемы законодательного регулирования оспаривания реорганизации и основные подходы в доктрине
Самой главной новеллой законодательства, связанной с оспариванием реорганизации, в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ) является введение в 2014 году двух специальных...
