Зачет или не зачет — вот в чем вопрос
Комментарий к постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2022 № 12-П
Александр Мальшаков,
магистрант Санкт-Петербургского государственного университета
Фабула дела и позиции нижестоящих судов
20.10.2016 между гражданкой Р. (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (далее — банк) был заключен договор потребительского кредита, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в размере 590 370 руб. сроком на 60 месяцев.
Приказом Банка России от 15.12.2016 введен трехмесячный мораторий на удовлетворение требований кредиторов банка. Позднее, в марте — апреле 2017 года, у банка была отозвана лицензия и он был признан банкротом.
03.12.2016 заемщиком было подано в адрес банка заявление о частичном досрочном погашении долга в сумме 483 541 руб. 80 коп. и в тот же день внесено на счет, открытый для погашения кредита, 500 000 руб. Письмом от 11.05.2017 Агентство по страхованию вкладов (АСВ) подтвердило поступление этих денежных средств, однако указало, что в связи с введением 15.12.2016 моратория на удовлетворение требований кредиторов кредит не был погашен. В дальнейшем на имя заемщика поступило требование о погашении задолженности по кредитному договору в размере 93 874 руб. 83 коп.
Решением районного суда от 05.06.2019 иск заемщика к банку в лице АСВ удовлетворен частично: обязательства заемщика перед банком по кредитному договору признаны исполненными на сумму 494 897 руб. 55 коп., с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства (штрафы, моральный вред и т. д.). Этим же решением также частично удовлетворен встречный иск: с заемщика в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору в размере 105 747 руб. 43 коп., обращено взыскание на заложенное имущество — транспортное средство. Суд среди прочего исходил из того, что в материалах дела имеется заявление заемщика в адрес банка о частичном досрочном погашении кредита, а внесенных заемщиком денежных средств было достаточно для этого; в данном случае не идет речь о зачете требований, поскольку до внесения заемщиком средств в счет погашения кредита банк перед нею денежных обязательств не имел, а тот факт, что деньги внесены и приняты банком именно для погашения долга по кредиту, а не для иных целей, сторонами не оспаривался.
Апелляционным определением от 17.06.2020 решение суда первой инстанции отменено в части и в удовлетворении требования заемщика о взыскании компенсации морального вреда отказано; тем же определением изменено решение в части встречного иска: требование банка о взыскании кредитной задолженности удовлетворено в размере 687 861 руб. 27 коп., в остальном решение оставлено без изменения. При этом апелляционный суд исходил из того, что поскольку на ближайшую дату платежа по кредитному договору (20.12.2016) действовал мораторий на удовлетворение требований кредиторов банка, то и внесенный гражданкой Р. платеж не мог быть зачтен в счет исполнения ее обязательства по выплате кредита, а потому требование банка о взыскании просроченной кредитной задолженности следует признать обоснованным.
Суд кассационной инстанции оставил определение в силе. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации в передаче дела для рассмотрения в Верховном Суде Российской Федерации отказано.
Позиция Конституционного Суда Российской Федерации
Конституционный Суд Российской Федерации (далее — КС РФ) указал, что в данном деле была применена широко распространенная банковская практика по открытию банком заемщику специального счета для погашения кредита.
КС РФ констатировал, что:
-
— запрет на погашение требований кредиторов путем зачета требований в ходе конкурсного производства при банкротстве кредитной организации препятствует уменьшению ее имущества и нарушению прав иных ее кредиторов с учетом принципа недопустимости приоритетного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими;
-
— запрет на заключение сделок и исполнение обязательств по сделкам до создания в установленном порядке ликвидационной комиссии, назначения конкурсного управляющего обусловлен необходимостью сохранения денежных средств и имущества кредитной организации;
-
— наличие указанных запретов не препятствует реализации кредитной организацией права взыскивать и получать задолженность, в том числе по ранее выданным кредитам.
-
КС РФ признал, что «в судебной практике сложилось противоречивое истолкование исследуемых норм», в частности суды указывают, что подобные операции являются сальдо встречных требований, не являются зачетом и не нарушают приведенные нормы. Такая же позиция была применена судом первой инстанции в рассматриваемом деле, но не была поддержана вышестоящими судами.
В итоге КС РФ пришел к следующим выводам:
-
— цель гражданина-заемщика при заключении договора потребительского кредита — получить денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, приняв обязательство по последующему погашению долга, а экономический интерес вкладчика состоит в размещении на вкладе своих средств;
-
— банк не ограничен в праве принять от должника надлежащее исполнение, несмотря на введение моратория на удовлетворение требований кредиторов, в отличие от кредиторов банка, для которых запрет зачета однородных требований имеет смысл, поскольку преследует разумную цель не допустить преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другим;
-
— самостоятельный интерес заемщика в ведении текущего счета, открытого для погашения кредита, отсутствует. Следовательно, заемщик, который, чтобы погасить кредит, вносит денежные средства на специально открытый в этом же банке счет, продолжает оставаться должником, несмотря на то что формально до списания данных денежных средств он является кредитором банка по договору банковского счета;
-
— кредитор банка по договору банковского счета, не получивший обратно свои денежные средства по завершении конкурсного производства, воспринимается как лицо, претерпевшее неблагоприятные последствия от не зависящих от него обстоятельств: внесенные им денежные средства, направленные на погашение его долга, были включены в конкурсную массу и распределены между всеми кредиторами, однако его долг не считается погашенным, фактически это может привести к двойному исполнению со стороны заемщика;
-
— понимание действий заемщика в рассматриваемом случае как имеющих характер зачета (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) вступает в противоречие с принципами равенства и справедливости. Так, принцип справедливости не позволяет расценивать обстоятельства, в которых оказываются должник, досрочно исполнивший обязательство, и кредиторы банка, как сходные ситуации: объективно различные, эти ситуации не позволяют применять к ним равным образом норму о запрете зачета. Сохранение обязанности по возврату кредита в той части, в которой она исполнена, и последующее замораживание уплаченных денежных средств в конкурсной массе противоречит как общим принципам гражданского законодательства, так и конституционному принципу равенства.
Комментарий
На наш взгляд, позиция КС РФ относительно возможности осуществить сальдо взаимных встречных обязательств во время действия моратория на удовлетворение требований кредиторов, занятая им в данном постановлении, является небесспорной.
1. Анализ данного дела стоит начать с вопроса о том, было ли обязательство заемщика исполнено надлежащим образом или нет.
Представляется, что КС РФ следовало в первую очередь проанализировать заключенный между банком и заемщиком договор потребительского займа на предмет наличия условий, предусматривающих частичный досрочный возврат кредита. Федеральный закон от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» прямо указывает на возможность согласования условия, в соответствии с которым сумма займа может быть частично возвращена только в ближайшую дату погашения задолженности по графику платежей. Если такое условие действительно было предусмотрено, то день частичного погашения заемщиком своей задолженности мог подпадать под действие моратория.
Тогда логически перед нами встает следующий вопрос: а может ли обязательство быть исполнено в период введения моратория на удовлетворение требований кредиторов банка?
Как отмечает сам КС РФ и как действительно следует из приведенных им норм, введение моратория на удовлетворение требований кредиторов не ограничивает права должников банка исполнять свои обязательства перед банком. Поэтому, казалось бы, какие-либо основания для отказа в удовлетворении требований заемщика в данном деле отсутствовали.
2. Однако главная проблема заключается в том, что, поскольку для погашения задолженности заемщику был открыт отдельный банковский счет, формально заемщик считается кредитором банка. Суды же, в свою очередь, расценили заявление заемщика о досрочном частичном возврате кредита как заявление о зачете (поскольку заемщик и банк одновременно являются кредиторами и должниками друг друга), в связи с чем посчитали возврат кредита со стороны заемщика несостоявшимся.
Поскольку аргументация относительно возможности совершения зачета (в виде сальдо) является основной для данного постановления КС РФ, на ней стоит остановиться поподробнее.
Во-первых, КС РФ сам указывает, что в рамках отношений по договору потребительского займа открытый банковский счет не предназначен для размещения денежных средств, а открывается лишь для исполнения обязательства. Из этой части рассуждений КС РФ как раз таки следует, что на самом деле заемщик не является кредитором банка и заявление заемщика о досрочном частичном возврате кредита нельзя рассматривать как заявление о зачете (так как отсутствует зачитываемое требование). В то же время в абзаце втором пункта 4 рассматриваемого постановления КС РФ почему-то указывает, что в данном деле у вкладчика был реальный интерес в открытии текущего счета.
Во-вторых, вызывает вопросы положенная в основу мотивировочной части комментируемого постановления КС РФ сама «новая» конструкция — сальдо. Не до конца ясно, в чем состоит ее отличие от зачета, доктриной не выработан единый подход к квалификации сальдо1. Несмотря на абсолютно тождественные условия осуществления, что и у зачета2, конструкция сальдо, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, почему-то не рассматривается в качестве зачета и не подпадает под запрет зачета, установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).
В данном деле КС РФ посчитал частным случаем сальдо предписания части 7 статьи 11 Федерального закона от 23.12.2003 № 177-ФЗ «О страховании вкладов в банках Российской Федерации» (далее — Закон о страховании вкладов). Однако данная норма закона, по сути, перечисляет предпосылки для зачета между банком и вкладчиком (тождественные правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации):
-
1) встречность требований — банк является должником по отношению к вкладчику по договору банковского вклада или счета, а вкладчик является должником банка на основании какого-то иного договора (например, договора потребительского займа);
-
2) однородность — оба требования (и банка к вкладчику, и вкладчика к банку) являются денежными, то есть имеют одинаковый предмет (статья 2 Закона о страховании вкладов);
-
3) осуществимость требований — при введении временной администрации в отношении кредитной организации и моратория на удовлетворение требований кредиторов кредитной организации срок исполнения обязательств не считается наступившим. Однако при введении в отношении кредитной организации конкурсного производства (в отношении «Татфондбанка» данная процедура была введена 11.04.2017) в силу статей 189.7 и 126 Закона о банкротстве по обоим требованиям наступил срок исполнения обязательств. Следовательно, данные требования впоследствии могут быть предъявлены к зачету.
Таким образом, выводы КС РФ о том, что прекращение обязательств заемщика перед банком является сальдо встречных требований, а не зачетом, сомнительны с содержательной точки зрения: по своим условиям данные конструкции ничем не отличаются. В этой связи указание КС РФ, что заявление гражданки Р. о погашении задолженности является не заявлением о зачете (так как это несправедливо), а подведением сальдо встречных требований, представляется голословным.
На наш взгляд, КС РФ следовало бы развивать цепочку рассуждений относительно «номинального» открытия банковского счета, в котором заемщик не является «настоящим» кредитором банка, тогда мотивировочная часть постановления получилась бы более убедительной.
1 См., например: Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307–328 и 407–419 Гражданского кодекса Российской Федерации Электронное издание. Редакция 2.0 / Отв. ред. А. Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2022. С. 1230–1243 (авторы комментария — А. Г. Карапетов, А. А. Павлов); Шефас П., Ковалерчик М. Российское сальдо — зачет без преференций // Журнал РШЧП. 2020. № 1. С. 138–159; Кантор Н. Е. Расчет сальдо в отношении связанных требований // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. № 9. С. 136–178.
2 Гражданское право: Учебник: В 3 т. / Под ред. А. П. Сергеева. 2-е изд., перераб. и доп. М., 2018. Т. 1. С. 1020–1021 (автор главы — А. А. Павлов).
Читайте все платные статьи от 420 ₽ при приобретении годовой подписки
Чтобы оставить комментарий вам нужно Войти или Зарегистрироваться