Мерцающий регресс

Артем Забиран,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Максим Богачев,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

Между Министерством обороны Российской Федерации (далее — Минобороны, продавец) и обществом «ТрансЛом» (далее — общество, покупатель) был заключен договор купли-продажи. По условиям договора товар считался переданным с даты получения покупателем распорядительных документов от 06.08.2018. Срок вывоза составлял 30 рабочих дней.

08.08.2018 покупатель заключил с обществом «СТАВМЕТАЛЛ» (далее — новый покупатель) договор поставки того же имущества. По условиям договора новый покупатель обязался принять товар и вывезти его самостоятельно в сроки, установленные спецификациями. Сторонами было подписано пять спецификаций со сроками поставки: август — сентябрь и сентябрь — октябрь 2018 года.

Поскольку часть товара была вывезена только 11.10.2018, Минобороны предъявило к обществу требование об уплате неустойки в размере около 197 млн руб. Покупатель 08.09.2021 добровольно уплатил часть неустойки (5,6 млн руб.), а суды признали выплаченную сумму обоснованной.

Полагая, что просрочка вывоза продолжительностью 13 календарных дней допущена по вине нового покупателя, общество 02.08.2024 обратилось в суд с иском к нему о взыскании убытков (в виде части уплаченной продавцу неустойки в размере 5,6 млн руб.) в порядке регресса.

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции квалифицировал требование как регрессное, однако отказал в удовлетворении иска, указав, что срок исковой давности начал течь с 01.01.2019 (следующий день после даты подписания актов сверки) и истек к моменту подачи иска.

Апелляционный суд отменил это решение и удовлетворил иск, отметив, что при квалификации требования в качестве регрессного по смыслу статьи 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) срок исковой давности исчисляется по правилам пункта 3 статьи 200 ГК РФ.

Окружной суд согласился с этими выводами.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты апелляционного и окружного судов и оставила в силе решение суда первой инстанции.

Коллегия отметила, что для применения статьи 1081 ГК РФ и пункта 3 статьи 200 ГК РФ судам следовало установить наличие обязательства нового покупателя перед Минобороны по возмещению вреда и отсутствие прямых обязательств общества перед Минобороны. Однако общество уплатило неустойку Минобороны, исполнив договорное обязательство.

Комментарий

1. Понятие и структура регрессного обязательства

1.1. В современном гражданском обороте осуществление субъективных прав и исполнение обязанностей все чаще приобретает опосредованный характер. Аналогичная логика действует в сфере исполнения обязательств: должник вправе возложить исполнение на третье лицо или обязанность может быть исполнена иным субъектом в силу указания закона, договора или сложившейся ситуации.

В таких случаях неизбежно возникает вопрос о справедливом перераспределении имущественных потерь и восстановлении нарушенной имущественной сферы лица, которое исполнило чужую обязанность или понесло убытки вследствие поведения другого субъекта. Именно здесь формируется конструкция регрессного обязательства, воплощающая идею «обратного движения» в цепи правоотношений.

1.2. Для современного частного права остается неочевидным, следует ли ограничивать понятие регресса лишь теми случаями, которые поименованы в законе (например, в статьях 325, 640, 1081 ГК РФ), либо признавать регрессным любое выравнивающее притязание, основанием возникновения которого выступает погашение лицом долга, обременявшего другое лицо либо вызванного виновным поведением последнего.

При этом могут встречаться ситуации, когда убытки одного лица возникают вследствие нарушения обязательства его контрагентом, оказавшимся в положении нарушителя из-за третьего лица. В результате формируется цепочка, в рамках которой имущественные потери «перекатываются» от одного субъекта к другому¹.

1.3. Еще более принципиальным является вопрос о юридической природе самого явления: скрывается ли за термином «регресс» некая самостоятельная правовая сущность (sui generis) или данное понятие отражает преимущественно экономическую характеристику притязаний, за которой с точки зрения догматики могут стоять требования различной природы — договорные, деликтные или кондикционные?

Судебная практика в значительной степени решает данные вопросы интуитивно. Показательно, что в отдельных актах (в частности, в определении Судебной коллегии по гражданским делам от 11.06.2019 № 5-КГ19-60) ВС РФ применяет к регрессным притязаниям исполнившего должника правила главы 60 ГК РФ, что свидетельствует о признании кондикционной природы таких требований и, по сути, об отрицании самостоятельной сущности регресса.

В этом контексте сам вопрос о квалификации того или иного требования в качестве регрессного во многом утрачивает самостоятельное юридическое значение. Реально значимыми остаются лишь вопросы о моменте возникновения права требования и о возможности эффективной судебной защиты нарушенного права. Если бы законодатель не выделял понятие регресса в качестве самостоятельной категории, решение многих практических и теоретических проблем существенно упростилось бы.

В силу этого законодатель мог бы избрать один из двух путей: либо полностью исключить категорию «регресс» из нормативного текста, в том числе из пункта 3 статьи 200 ГК РФ, тем самым устранив ряд коллизий и неопределенностей, либо, напротив, сформулировать общее, унифицированное понятие регрессного обязательства. Оба подхода обладают определенной рациональностью, однако, следуя принципу бритвы Оккама (lex parsimoniae), следует признать, что хаотичное и непоследовательное использование законодателем категории «регресс» само по себе свидетельствует об отсутствии у данной конструкции самостоятельной правовой сущности. Если механизм перераспределения имущественных потерь может быть успешно объяснен с помощью уже существующих институтов, то нет достаточных оснований для признания регресса в качестве самостоятельного автономного обязательства².

1.4. Рассматриваемое дело иллюстрирует сложность квалификации требований о перераспределении убытков в цепочке договорных связей.

С формально-юридической точки зрения требование общества к новому покупателю не подпадает под поименованные в законе случаи возникновения регрессного обязательства, поскольку в нем отсутствует ключевой конститутивный признак регресса — исполнение чужой обязанности перед третьим лицом. Именно на этой логике основана позиция коллегии, которая в комментируемом определении придерживается ограничительного толкования регресса как института, применимого преимущественно в деликтных и иных внедоговорных отношениях при отсутствии прямой договорной связи.

Вместе с тем, исходя из указанного выше, вопрос о квалификации данного требования как регрессного утрачивает самостоятельное значение. В данной ситуации значимо определение момента, когда требование возникло в завершенном виде и у управомоченного лица появилась возможность его эффективной защиты. В рассматриваемом деле, на наш взгляд, таким является момент, когда у покупателя сформировалась обоснованная уверенность относительно размера убытков, то есть дата фактической уплаты неустойки в адрес Минобороны.

2. Размер регрессного требования и возможные возражения

2.1. В отечественной цивилистической доктрине традиционно доминирует подход, согласно которому регрессное обязательство квалифицируется как новое, но вместе с тем самостоятельное правоотношение, возникающее после надлежащего исполнения основного обязательства третьим лицом или одним из солидарных должников.

В рамках данной конструкции подчеркивается разрыв между первоначальным и последующим обязательством, вследствие чего регрессат лишается возможности противопоставлять регрессному кредитору те возражения, которые могли бы быть заявлены против первоначального кредитора. Подобная концептуализация, однако, порождает внутреннее противоречие: с одной стороны, регресс выполняет компенсаторную функцию, а с другой — его автономизация как самостоятельного обязательства приводит к деформации принципа эквивалентности и справедливого распределения ответственности³.

2.2. С позиций более функционального и системного подхода представляется обоснованным отрицание самостоятельной природы регресса и его рассмотрение в качестве производного механизма перераспределения бремени.

3. Срок исковой давности по регрессному требованию

3.1. Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права и о лице, являющемся надлежащим ответчиком. Указанная норма носит презумптивный характер, поскольку в силу принципа contra non valentem agere non currit praescriptio (для неспособного к защите давность не течет) исчисление исковой давности в случае невозможности защиты нарушенного права может начинаться с иного момента.

3.2. Пункт 3 статьи 200 ГК РФ устанавливает специальное правило, согласно которому течение срока исковой давности по регрессному требованию начинается со дня исполнения основного обязательства.

Центральной проблемой применения указанной нормы является определение круга требований, подпадающих под ее действие. Как следует из правовых позиций ВС РФ (в частности, из пункта 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции, утвержденного Президиумом ВС РФ 20 декабря 2017 года, а также из определений Судебной коллегии по экономическим спорам от 19.10.2018 № 303-ЭС18-9781 и 301-ЭС18-9898), правило пункта 3 статьи 200 ГК РФ подлежит применению исключительно к регрессным требованиям, возникающим вследствие исполнения лицом чужого обязательства.

3.3. В комментируемом определении коллегия придерживается указанной позиции, подчеркивая, что применение пункта 3 статьи 200 ГК РФ возможно лишь при одновременном соблюдении двух условий: наличия внедоговорного (прежде всего деликтного) обязательства и отсутствия прямых договорных отношений между лицом, исполнившим обязательство, и первоначальным потерпевшим.

Вместе с тем такой подход представляется не единственно возможным. Если с функциональной точки зрения рассматривать регресс не как самостоятельное обязательство, а как особый способ динамики обязательственного правоотношения, течение срока исковой давности по любому требованию о возмещении убытков будет начинаться с момента возникновения самого права требования.

3.4. Для начала течения срока исковой давности статья 200 ГК РФ требует наличия двух ключевых обстоятельств: знания (либо долженствования знания) лица о факте нарушения его права и о надлежащем ответчике.

В ряде зарубежных правопорядков и в отечественной доктрине дополнительно выделяется третье условие — знание об основаниях иска, включая точный размер заявляемых требований⁴.

Представляется, что в рассматриваемом деле отсутствие у покупателя достоверного знания о размере убытков (неустойки, подлежащей уплате в адрес продавца) могло бы служить основанием для отнесения начала течения срока исковой давности по требованиям к новому покупателю к моменту, когда общество узнало или должно было узнать о размере убытков⁵.

3.5. Применительно к требованиям о взыскании неустойки, где в вопросе определения ее размера судебное усмотрение играет существенную роль (статья 333 ГК РФ), принципиально допустим вариант исчисления давностного срока по требованию о взыскании этих сумм с контрагента покупателя в качестве убытков с момента вынесения первого судебного акта, которым был определен размер ответственности общества.

Однако в настоящем деле в отношении суммы в размере 5,6 млн руб., добровольно уплаченной обществом в адрес Минобороны, следует констатировать, что сам факт оплаты свидетельствует о признании нарушения обязательства. В связи с этим применение статьи 333 ГК РФ к уплаченной части неустойки исключено, а размер убытков общества, причиненных новым покупателем, в этой части являлся установленным. Следовательно, течение срока исковой давности в данной части началось с момента произведенной оплаты.