О некоторых вопросах оспаривания в делах о банкротстве брачных договоров

Общие положения

Оспаривание сделок должника (признание их недействительными) в процедурах банкротства — это универсальный способ защиты в отношениях несостоятельности, часть единого механизма правового регулирования отношений несостоятельности (банкротства), направленного на соблюдение баланса интересов не только участвующих в деле о банкротстве лиц, но и субъектов, опосредованно вовлеченных в орбиту несостоятельности должника (в частности, контрагентов должника)¹. Основополагающий нормативный акт в данной сфере правового регулирования — Федеральный закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Брачные договоры, заключаемые должниками — физическими лицами, также подпадают под регулирование правил об оспаривании сделок несостоятельного должника. При этом их оспаривание обладает своей особой спецификой.

Еще дореволюционные исследователи несостоятельности (банкротства) в России отмечали актуальность проблемы сделок должников, сопряженных с сокрытием имущества от кредиторов посредством использования своей семьи. Г. Ф. Шершеневич писал, что «нередко лицо, предвидя неминуемую катастрофу, думает только о личном обеспечении, о сохранении в свою пользу того, что при открытии конкурсного процесса должно было бы поступить к кредиторам. Должник прибегает к содействию своих родных и близких лиц и при их помощи пытается сохранить для себя остатки крушения. Путем различных фиктивных сделок с этими лицами он старается дать им право на значительную часть своего имущества или переукреплением на них, или допущением их в число своих кредиторов»².

Начиная с 1 октября 2015 года с вступлением в силу Федерального закона от 29.06.15 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 154-ФЗ) в российской правовой системе стал полноценно функционировать институт банкротства гражданина, не обладающего специальным статусом индивидуального предпринимателя. Нормы действующего в настоящее время законодательства о банкротстве граждан распространяются как на отношения с участием индивидуальных предпринимателей (с особенностями, установленными Законом о банкротстве), так и на отношения с участием граждан, не обладающих статусом индивидуального предпринимателя, — физических лиц³.

Ранее (до 1 октября 2015 года) брачные договоры оспаривались в делах о банкротстве индивидуальных предпринимателей, примеры их оспаривания в этот период времени существуют в судебной практике (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.14 по делу № А21-4832/2012). После введения в российское право института банкротства граждан, в том числе и не являющихся индивидуальными предпринимателями (часто для данной области правового регулирования используется термин «потребительское банкротство»⁴), судебная практика по данным делам также активно начала сталкиваться с оспариванием брачных договоров должников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Семейного кодекса Российской Федерации (далее — СК РФ) брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ) для недействительности сделок.

В научной литературе брачный договор, заключенный согласно нормам семейного права, также обычно приравнивают к гражданско-правовым сделкам⁵ (при этом брачный договор обладает своими специфическими особенностями) и отмечают возможность оспаривания подобного договора по тем же основаниям, которые установлены для иных сделок.

Помимо возможностей оспаривания брачного договора в гражданском судопроизводстве по основаниям, предусмотренным ГК РФ для недействительности сделок, для нас актуальной является специфика оспаривания брачного договора в рамках процедуры банкротства должника или в связи с ее наличием, в том числе использование при этом оснований недействительности, предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве.

Статья 213.32 Закона о банкротстве раскрывает особенности оспаривания сделок должника-гражданина. Она упоминает в качестве предмета оспаривания сделки должника-гражданина и основания для оспаривания, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 13 статьи 14 Закона № 154-ФЗ также добавляет, что сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

При этом в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X Закона о банкротстве (о правилах банкротства гражданина), регулируются главами I–III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В данном случае нас в том числе будет интересовать применение главы III.1 Закона о банкротстве, в статье 61.1 которой указано, что правила этой главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством и т. д.

Названные положения в совокупности приводят нас к следующим выводам. Брачные договоры могут оспариваться в деле о банкротстве должника-гражданина. При оспаривании брачных договоров в деле о банкротстве могут использоваться основания для недействительности сделок, предусмотренные ГК РФ, а также установленные Законом о банкротстве специальные основания недействительности.

Разъяснения высших судебных инстанций Российской Федерации подтверждают указанные выводы.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ) от 23.12.10 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“» (далее — постановление Пленума ВАС РФ № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов.

Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) от 25.12.18 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее — постановление Пленума ВС РФ № 48) также подтверждает сделанные нами выводы (подробный анализ данного разъяснения приводится далее по тексту исследования).

В юридической периодической литературе отмечается, что заключение брачного договора или иного соглашения между супругами непосредственно в преддверии банкротства одного из них однозначно привлекает внимание кредиторов и вызывает подозрение в недобросовестном поведении супругов⁶. Финансовые управляющие и кредиторы активно оспаривают подобные сделки, используя специальные банкротные основания. (Известны, кроме того, примеры удовлетворения жалоб конкурсных кредиторов на бездействие финансового управляющего, выразившееся в непринятии мер по оспариванию брачного договора несостоятельного должника (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.08.19 по делу № А60-6892/2016). Данная практика подчеркивает для финансового управляющего необходимость провести соответствующий анализ обстоятельств заключения и условий брачного договора, полную оценку всех оснований для признания сделки недействительной. — Прим. авт.) Тенденции судебной практики показывают, что суды стали активнее занимать прокредиторскую позицию в таких спорах.

Далее проведем исследование и подробный анализ основной специфики оспаривания брачных договоров в делах о несостоятельности (банкротстве) должника.

Место рассмотрения спора (компетентный суд)

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 48 установлено, что финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ). Заявления о признании недействительными соглашений супругов о разделе их общего имущества по иным основаниям подлежат рассмотрению в исковом порядке судами общей юрисдикции с соблюдением правил подсудности; соответствующий иск может быть подан, в частности, финансовым управляющим.

В соответствии с абзацем пятым пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 48 разъяснения, приведенные в данном пункте, подлежат применению и при изменении законного режима имущества супругов брачным договором.

Изложенные разъяснения ВС РФ, во-первых, определяют круг лиц, которые могут выступать заявителями при оспаривании брачных договоров в рамках рассмотрения дела о банкротстве должника (финансовый управляющий, кредиторы с требованиями более десяти процентов от реестра); во-вторых, перечисляют самые главные основания для оспаривания брачных договоров в деле о банкротстве должника (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ; подробнее сведения об основаниях оспаривания брачных договоров будут изложены далее по тексту исследования); в-третьих, определяют компетентный суд для рассмотрения спора о недействительности брачного договора должника (по самым главным основаниям для оспаривания сделки надлежащим судом является арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве).

Анализируя данные разъяснения, представляется важным отметить несколько нюансов.

К числу лиц, которые могут оспорить брачный договор при наличии дела о банкротстве должника, относятся также уполномоченный орган и сам должник.

Уполномоченный орган указан в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, упоминающем о лицах, имеющих право на оспаривание сделок должника-гражданина. Этому пункту и посвящены названные разъяснения ВС РФ, однако уполномоченный орган пропущен в их тексте. Как нам представляется, это всего лишь техническая ошибка.

Что касается самого должника и его возможности оспаривания сделок со своим участием, то, согласно нашей точке зрения, должник-гражданин в рамках процедур банкротства никогда полностью не утрачивает свою правосубъектность, в том числе в силу конституционного права на судебную защиту (статья 46 Конституции Российской Федерации) он имеет право оспаривать сделки со своим участием наравне с утвержденным судом финансовым управляющим⁷. На наш взгляд, подобный подход также не противоречит и правовым позициям, высказанным в недавнем постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.21 № 36-П, посвященном отдельным аспектам правового статуса должника-гражданина и его возможностям самостоятельного инициирования и участия в судебных разбирательствах при наличии дела о банкротстве.

В недавнем определении Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 25.05.21 по делу № 4-КГ21-21-К1, 2-883/2020 было отмечено также, что компетентным судом для рассмотрения требований должника-гражданина об оспаривании его сделок (по его собственному заявлению) будет являться не арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, а надлежащий суд общей юрисдикции с учетом правил территориальной и родовой подсудности.

Относительно самых главных оснований для оспаривания брачных договоров в деле о банкротстве должника, перечисленных в разъяснениях ВС РФ, и определения компетентного суда для рассмотрения данных споров мы считаем заслуживающей всяческой поддержки тенденцию, направленную на отнесение как можно большего числа споров, затрагивающих имущество должника, к сфере компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве. При наличии дела о банкротстве рассмотрение споров в различных судах нам представляется неверным и нецелесообразным. Рассмотрение заявлений об оспаривании брачных договоров также должно подчиняться данной тенденции. Это позволит обеспечить бóльшую публичность и лучшие перспективы защиты прав и законных интересов должника, кредиторов и общества, так как финансовый управляющий, все кредиторы, уполномоченный орган и иные лица смогут централизованно узнать о наличии такого спора, получая информацию по делу о банкротстве, и принять участие в данном споре при наличии законного интереса.

Стоит упомянуть, что рассмотрение заявлений об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве является общим правилом, что зафиксировано в пункте 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве. В литературе, посвященной оспариванию сделок должника, совершаемых в соответствии с семейным законодательством (к ним относится и брачный договор), также подчеркивается предпочтительность рассмотрения данных споров именно в деле о банкротстве должника⁸.

Сроки исковой давности

Сроки исковой давности для оспаривания брачного договора в деле о банкротстве должника нужно проанализировать в контексте оснований оспаривания сделки, а также субъектов оспаривания.

При оспаривании брачного договора кредиторами должны учитываться обстоятельства их уведомления должником о заключенном брачном договоре или то, каким иным образом кредитор мог и должен был самостоятельно узнать о его заключении.

Необходимо упомянуть правило пункта 1 статьи 46 СК РФ, согласно которому супруг обязан уведомлять своего кредитора (кредиторов) о заключении, об изменении или о расторжении брачного договора (на практике, как нам представляется, это правило в большом числе случаев не соблюдается). При невыполнении этой обязанности супруг отвечает по своим обязательствам независимо от содержания брачного договора.

При оспаривании брачного договора должника финансовым управляющим должны приниматься во внимание особенности его статуса (утверждение финансового управляющего арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве; начало работы с указанного момента; объективное отсутствие у финансового управляющего сведений и информации о должнике до момента получения полномочий в деле о банкротстве), а также то, когда и каким образом финансовый управляющий мог и должен был получить информацию о заключенном должником брачном договоре.

В общем виде оспаривание брачного договора по банкротным основаниям, к которым относится, в частности, статья 61.2 Закона о банкротстве, предполагает применение годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце втором пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т. д.), а также об имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т. п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Данные правила и разъяснения применяются и к деятельности финансового управляющего в деле о банкротстве должника-гражданина при оспаривании совершенных должником сделок (в том числе брачного договора).

При оспаривании брачного договора должника по главным общегражданским основаниям, к которым в настоящее время относится и комбинация статей 10 и 168 ГК РФ (злоупотребление правом, недобросовестность), и статья 170 ГК РФ (мнимость сделки), необходимо учитывать, что данные основания предполагают ничтожность сделки.

Это означает, что для исчисления срока исковой давности следует обратиться к положениям пункта 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которому срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки.

Нужно отметить проблематику сопоставления и пересечения двух составов недействительности сделок должника в рамках конкурсного оспаривания⁹: речь идет о пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов) и сочетании статей 10 и 168 ГК РФ (недобросовестная сделка, совершенная со злоупотреблением правом, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов). (Напомним также, что в силу закона сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными только на основании статьи 10 ГК РФ (пункт 13 статьи 14 Закона № 154-ФЗ). — Прим. авт.) Два состава недействительности сделок должника предполагают разные подходы (ничтожность и оспоримость сделок) и разные сроки исковой давности (один год и три года).

На уровне судебной практики выработан подход к разграничению данных составов (и определению применимого срока исковой давности), который заключается в том, что закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Это закрепляется судебной практикой ВС РФ, в частности определениями Судебной коллегии по экономическим спорам от 28.04.16 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.16 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.17 № 305-ЭС17-4886 и от 06.03.19 № 305-ЭС18-22069 .

Таким образом, мы приходим к выводу, что если заключенный должником брачный договор подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то его оспаривание должно осуществляться на основании данного юридического состава недействительности сделки должника (а не статей 10 и 168 ГК РФ), в том числе в пределах годичного срока исковой давности.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.14 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода заявителем правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Наравне со сроками исковой давности также стоит кратко упомянуть такой феномен, который на практике называют глубиной оспаривания сделок¹⁰. Обычно глубину оспаривания увязывают с периодами подозрительности сделок по специальным банкротным основаниям. К составу недействительности, предусмотренному статьями 10 и 168 ГК РФ, также можно подойти с данным термином. (Как правило, состав недействительности для сделок, совершенных в преддверии банкротства, предусмотренный статьями 10 и 168 ГК РФ, основывается на фактах: (а) наличия у должника на момент совершения порочной сделки долга, впоследствии подтвержденного в ходе дела о банкротстве, а также (б) цели причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода ликвидных активов из собственности должника и невозможности впоследствии обратить взыскание на данные активы. — Прим. авт.)

Необходимо отметить, что для судебных дел о банкротстве физических лиц достаточно часто «глубина оспаривания» сделок является существенной (как правило, из-за применения состава недействительности по статьям 10 и 168 ГК РФ). Судебные споры о признании недействительными брачных договоров должников также подтверждают данную особенность ( постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.05.19 по делу № А56-18865/2017 завершило по существу судебный спор, где был признан недействительным брачный договор, заключенный 05.10.04; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.20 по делу № А56-77014/2018 завершило по существу судебный спор, где был признан недействительным брачный договор, заключенный 23.11.12).

Основания недействительности брачных договоров

Ранее уже упоминались разъяснения абзаца второго пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 48, где приведены все главные и широко используемые основания недействительности сделок, которые применяются к оспариванию брачных договоров в процедурах банкротства несостоятельного должника (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ). Судебная практика подтверждает актуальность данных оснований для оспаривания брачных договоров. Далее дадим характеристику указанных составов недействительности сделок применительно к брачным договорам должников.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Оспаривание брачного договора в деле о банкротстве по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения), отвергается на уровне судебной практики по следующим аргументам.

Как разъяснено в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63, судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с данным разъяснением многие арбитражные суды, например Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 19.09.14 по делу № А21-4832/2012¹¹, делают вывод о том, что брачный договор по своему смыслу не предусматривает какого-либо встречного исполнения, данный договор не может оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но может оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

К подобному выводу приходят арбитражные суды различных судебных округов (постановление Тринадцатого арбитражного суда от 19.09.14 по делу № А21-4832/2012 (оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.14, а определением ВС РФ от 15.04.15 № 307-ЭС14-4781 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данных постановлений), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.16 по делу № А65-31122/2015¹² (оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.17), постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.02.17 по делу № А03-11006/2016¹³, Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.20 по делу № А40-57875/2017 и Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.21 по делу № А66-19378/2018 ).

Понятие встречного исполнения в гражданском законодательстве Российской Федерации приведено в пункте 1 статьи 328 ГК РФ, где указано, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. Исследованию феномена встречного исполнения и нюансам его правового регулирования посвящены многие научные юридические работы¹⁴.

Мы считаем разумными и обоснованными доводы о том, что брачные договоры обычно не содержат в себе элементов встречного исполнения, поэтому в общем виде вывод судебно-арбитражной практики о том, что для оспаривания в банкротстве брачных договоров несостоятельного должника не применим пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, нам представляется верным. Примеры обратного подхода (в том числе в конкретных судебных казусах) нам не встречались.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъясняет, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). При этом для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При оспаривании в деле о банкротстве брачных договоров несостоятельного должника немалую помощь в обосновании данного состава недействительности сделки (по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) оказывает тот факт, что ряд элементов состава считаются доказанными (презюмируются), поскольку должник и другая сторона сделки всегда являются (или являлись ранее) заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Необходимо отметить, что, на наш взгляд, это не является нарушением баланса интересов всех заинтересованных лиц в судебном споре (о признании брачного договора недействительным), так как другая сторона брачного договора не лишена возможности представить доказательства в опровержение элементов состава недействительности сделки. Сам статус заинтересованного лица не предрешает исход подобного спора. Связанные со статусом заинтересованного лица последствия применительно к доказыванию фактических обстоятельств дела сформулированы в виде презумпций (презюмирование цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; презюмирование осведомленности стороны сделки о наличии у должника такой цели). Следовательно, другая сторона брачного договора не лишена возможности представить разумные доводы, а также относимые и допустимые доказательства для опровержения указанных презумпций. Арбитражные суды порой отмечают в текстах судебных актов данные нюансы, например указывают, что «в материалы дела не представлены доказательства в опровержение презумпции осведомленности ответчика как заинтересованного лица о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами» (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.20 по делу № А42-3160/2018).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, — это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, для применения данного состава недействительности сделок к брачному договору должник в результате его заключения должен в конечном счете утратить права на имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание по его обязательствам перед кредиторами. При этом брачный договор должен быть совершен должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки должна к моменту совершения сделки знать об указанной цели должника.

Установление на основании представленных в материалы дела доказательств всех юридических фактов судебного спора о признании брачного договора недействительным осуществляется судом в каждом конкретном случае. Задачей суда является всестороннее рассмотрение дела и определение того, должен ли брачный договор быть признан недействительной сделкой с учетом всех обстоятельств спора. Изучение судебной практики приводит нас к выводу о том, что названное основание является одним из самых распространенных для оспаривания брачных договоров в деле о банкротстве несостоятельного должника (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 17.12.15 по делу № А60-25637/2013, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.19 по делу № А21-3423/2017, от 24.10.19 по делу № А56-73782/2017, от 03.03.20 по делу № А42-3160/2018, от 07.12.20 по делу № А56-84271/2019 и от 21.04.21 по делу № А56-158807/2018).

Статьи 10 и 168 ГК РФ

Данное основание для оспаривания брачных договоров в рамках дел о банкротстве физических лиц используется достаточно часто. Это объясняется тем, что сделки граждан, которые не являлись индивидуальными предпринимателями, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть оспорены только на основании статьи 10 ГК РФ.

Это правило, распространяющееся в том числе и на брачные договоры, напрямую установлено пунктом 13 статьи 14 Закона № 154-ФЗ.

Для сделок должников — физических лиц установление подобного правила нормой закона мы расцениваем положительно. Отметим, что в отношении должников — юридических лиц сама по себе проблематика оспаривания сделок по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ чрезмерно распространилась в судебной практике, звучат доводы о том, что это противоречит стабильности гражданского оборота и целям законодателя, которыми он руководствовался при совершенствовании положений главы 9 ГК РФ. (В целом вопрос оспаривания сделок и действий должника, совершенных во вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ решен положительно. Это зафиксировано, в том числе, в судебной практике высших судов (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.14 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 31.08.17 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.17 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.18 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.19 № 305-ЭС18-22069). При этом, согласно сложившейся судебной практике, применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (определение таких пороков часто является нетривиальной задачей). Анализ данной проблематики выходит за рамки настоящего исследования, однако нужно отметить, что для банкротства граждан-должников, не имевших статуса индивидуального предпринимателя, на уровне закона четко и недвусмысленно решен вопрос о допустимости и правильности оспаривания по статье 10 ГК РФ их сделок, заключенных до 1 октября 2015 года, а это хоть и «гибкий подход», но все же, скорее, шаг к правовой определенности. — Прим. авт.)

Суть рассматриваемого основания для оспаривания сделок должника заключается в запрете недобросовестного поведения, к которому относится и совершение сделок, направленных на злонамеренный вывод имущества из-под обращения на него взыскания кредиторами должника.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как указано в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.08 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.09 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом „О несостоятельности (банкротстве)“» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, необходимо выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Как уже указывалось выше, в силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов (а намерение причинить такой вред необходимо доказать в соответствии со статьей 10 ГК РФ), понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В судебной практике широко распространено оспаривание брачных договоров в деле о банкротстве по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ ( постановления Арбитражного суда Уральского округа от 17.12.15 по делу № А60-25637/2013, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.10.17 по делу № А03-11006/2016 и от 11.04.18 по делу № А45-20510/2015, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.05.19 по делу № А56-18865/2017, от 20.08.20 по делу № А56-77014/2018 и от 15.10.20 по делу № А56-11748/2017).

Статья 170 ГК РФ

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям пункта 86 постановления Пленума ВС РФ № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника или искусственная передача имущества должника иному лицу (именно это актуально для брачных договоров).

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к оспариванию брачных договоров в процедуре банкротства необходимо понять, каков критерий разграничения мнимой сделки и подозрительной сделки. В литературе высказана позиция, что таким критерием выступает субъективное намерение у сторон мнимой сделки — совершить сделку лишь для вида, не вызывая каких-либо юридических последствий для создания договорного режима, а также отсутствие таких юридических последствий, то есть сохранение режима общности имущества супругов, хотя бы и при наличии вполне формальных последствий такого раздела, в частности регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, а для подозрительной сделки — причинение имущественного вреда кредиторам, о чем должно быть известно супругу должника¹⁵.

Интересным и очень наглядным примером, когда в арбитражных судах был оспорен брачный договор должника по основанию его мнимости, является постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.05.19 по делу № А56-18865/2017.

Из процессуальных нюансов следует также отметить, что бремя доказывания отсутствия у сторон сделки намерения создать соответствующие правовые последствия не может быть возложено исключительно на лицо, оспаривающее указанную сделку, поскольку это привело бы к возложению на нее бремени доказывания отрицательного факта, что недопустимо. Данная правовая позиция высказана, в частности, в постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.13 № 11524/12.

Иные основания для недействительности брачного договора

К иным основаниям оспаривания брачных договоров в судебных делах о банкротстве относятся юридические составы недействительности сделок, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве и статьей 174.1 ГК РФ (они упомянуты, как ранее указывалось, в разъяснениях пункта 9 постановления Пленума ВС РФ № 48). Также нужно назвать пункт 2 статьи 44 СК РФ.

Статья 61.3 Закона о банкротстве предусматривает правила для оспаривания сделок с предпочтением.

Статьей 174.1 ГК РФ регулируются основания для признания недействительной сделки, совершенной с имуществом, распоряжение которым запрещено или ограничено, в том числе в процедурах несостоятельности (банкротства).

Обнаружить в судебной практике примеры применения данных составов недействительности сделок в отношении брачных договоров нам не удалось. Вероятно, это объясняется спецификой такой договорной формы, как брачный договор, а также особенностями его использования должниками. Как правило, брачные договоры должники не заключают в ходе процедур банкротства (однако бывают и исключения, например, см. постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.17 по делу № А05-11472/2015 и Арбитражного суда Уральского округа от 13.08.19 по делу № А60-6892/2016). Обычно они заключаются заранее, в преддверии введения в отношении должника банкротства (что свидетельствует о низкой востребованности юридического состава недействительности сделки, предусмотренного статьей 174.1 ГК РФ). В отношении статьи 61.3 Закона о банкротстве также следует вывод о низких перспективах ее применения. Как правило, брачные договоры связаны с разделом или определением правового режима имущества супругов, в них, исходя из их специфики, редко предусматриваются условия, которые могут повлиять на очередность удовлетворения требований кредиторов, и брачные договоры просто не подходят для того, чтобы их оспаривать по статье 61.3 Закона о банкротстве. В случаях, когда брачный договор может нарушать права кредиторов несостоятельного должника, обычно подходит иной состав недействительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Что касается пункта 2 статьи 44 СК РФ, то данным положением закона установлено специальное основание для признания брачного договора недействительным по требованию одного из супругов в том случае, если условия договора ставят этого супруга в крайне неблагоприятное положение (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.06.11 № 779-О-О и от 23.12.14 № 2902-О).

Это специальное семейно-правовое основание для оспаривания сделки¹⁶. Им может воспользоваться в том числе финансовый управляющий должника. Препятствий для этого не имеется. Судебная практика также подтверждает возможность использования данного состава недействительности сделки применительно к оспариванию брачного договора в процедурах банкротства несостоятельного должника (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.15 по делу № А65-19682/2014).

Последствия признания недействительным брачного договора

В пункте 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Аналогичные по существу положения содержатся в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, в случае признания брачного договора недействительной сделкой применение правовых последствий его недействительности заключается в приведении сторон в положение, существовавшее до его совершения, а именно в восстановлении в отношении имущества, которое было приобретено в период брака, режима совместной собственности супругов, предусмотренного статьей 34 СК РФ, с даты заключения брачного договора, когда данный режим был изменен.

Арбитражные суды, как нам представляется, в настоящее время стоят на единообразной позиции о том, что при признании в деле о банкротстве недействительным брачного договора применяются последствия недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) в виде восстановления режима совместной собственности супругов на имущество, что по существу соответствует положениям статей 33, 34 СК РФ (постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.04.18 по делу № А45-20510/2015, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.08.20 по делу № А56-77014/2018 и от 27.05.21 по делу № А56-73782/2017/сд.1.3).

В ряде случаев арбитражные суды отказывают в применении последствий недействительности брачного договора, если установлено, что имущество «не передавалось, регистрационные действия с имуществом не совершались» (постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.14 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.14 по делу № А21-4832/2012).

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.14 по делу № А21-4832/2012 сделан полезный практический вывод о том, что брачный договор может быть признан недействительным даже в том случае, если к моменту разрешения спора он был расторгнут сторонами. Это объясняется тем, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются на будущее, то есть до момента расторжения договор признается действовавшим, следовательно, все не исполненные к моменту прекращения действия договора обязанности и не удовлетворенные права требования могут быть реализованы и исполнены и после расторжения договора. Данный вывод, как отметил суд кассационной инстанции, основан на применении пункта 2 статьи 453 ГК РФ и соответствует разъяснениям пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.14 № 35 «О последствиях расторжения договора».

Интересное в своей динамике развитие судебного спора продемонстрировано в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.19 по делу № А56-73782/2017, от 10.11.20 по делу № А56-73782/2017/сд.1 и от 27.05.21 по делу № А56-73782/2017/сд.1.3 , принятых в рамках одного конкретного дела о банкротстве должника-гражданина. В первом из указанных судебных актов приведен спор о признании недействительной сделкой брачного договора должника и его супруги. Следующие судебные акты завершали по существу рассмотрение выделенных в отдельные производства споров о применении последствий недействительности сделки в виде распространения режима общей совместной собственности супругов на отдельное имущество (акции, права требования). На наш взгляд, подобный подход основан на дифференциации подлежащих разрешению вопросов и при этом он очень последователен, в силу чего представляется удачным и полезным на практике.

¹ Несостоятельность (банкротство): Учебный курс. В 2 т. / Под ред. С. А. Карелиной. Т. 2. М.: Статут, 2019. С. 608.

² Цит. по: Шершеневич Г. Ф.   Конкурсный процесс. 3-е изд. М.: Статут, 2021. С. 265–266.

³ Несостоятельность (банкротство): Учебный курс. Т. 2. С. 323.

⁴ Карелина С. А., Фролов И. В.   Возможно ли банкротство гражданина без финансового управляющего? // Судья. 2016. № 7. С. 12–13.

⁵ Брагинский М. И., Витрянский В. В.   Договорное право. Книга первая: Общие положения. М.: Статут, 2002. С. 27; Гонгало Б. М., Крашенинников П. В.   Брачный договор: Комментарий семейного и гражданского законодательства. М.: Статут, 2004. С. 8–9.

⁶ Морхат П. М.   Режим общей собственности супругов: коллизии банкротного и семейного законодательства // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2019. № 2. С. 60–73.

⁷ Поддержка данной позиции отчасти также высказана в следующей работе: Шишмарева Т. П.   Особенности оспаривания в процедурах несостоятельности (банкротства) сделок должника-гражданина // Предпринимательское право. Приложение «Право и Бизнес». 2018. № 3. С. 39–44.

⁸ Семенова Е. А.   Конкурсное оспаривание сделок должника-гражданина, совершаемых в соответствии с семейным законодательством // Семейное и жилищное право. 2015. № 3. С. 14–18.

⁹ Под институтом конкурсного оспаривания вслед за научной и учебной юридической литературой мы понимаем специфический механизм признания недействительными сделок должника в процессе несостоятельности (банкротства); см.: Кузнецов С. А.   Основные проблемы правового института несостоятельности (банкротства): Монография. М.: Инфотропик Медиа, 2015. 304 с.; Банкротство хозяйствующих субъектов: Учебник для бакалавров / Отв. ред. И. В. Ершова, Е. Е. Енькова. М.: Проспект, 2016. 336 с.

¹⁰ Сделки, представительство, исковая давность: Постатейный комментарий к статьям 153–208 Гражданского кодекса Российской Федерации / В. В. Байбак, Р. С. Бевзенко, С. Л. Будылин и др.; отв. ред. А. Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2018. С. 1199.

¹¹ В тексте указанного постановления, по всей видимости, допущена опечатка, так как вместо пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63 приведена ссылка на пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.12 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

¹² В тексте указанного постановления допущена та же опечатка.

¹³ В тексте указанного постановления допущена та же опечатка.

¹⁴ Карапетов А. Г.   Приостановление встречного исполнения как способ защиты прав кредитора: сравнительно-правовой анализ // Вестник гражданского права. 2010. № 2. С. 4–67; Бычков А.   Встречное исполнение обязательств // ЭЖ-Юрист. 2014. № 47. С. 12; Мельниченко О. А.   Некоторые вопросы обусловленного и встречного исполнения обязательств // Закон. 2017. № 1. С. 122–135; Сысоева О. В.   Оспаривание сделок с неравноценным встречным исполнением обязательств: анализ арбитражной практики // Законы России: опыт, анализ, практика. 2017. № 10. С. 87–93.

¹⁵ Шишмарева Т. П.   Указ. соч. С. 39–44.

¹⁶ Шишмарева Т. П.   Указ. соч. С. 39–44.