В 2023 году Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации были приняты два важных определения, касающихся защиты интересов арбитражных управляющих. Верховный Суд Российской Федерации указал, что уступка права требования кредитором-заявителем иному лицу влечет и кумулятивный перевод долга такого кредитора-заявителя по возмещению арбитражному управляющему расходов, понесенных им в деле о банкротстве. Автор статьи раскрывает, какие подходы по данному вопросу существуют в судебной практике, а также предлагает свою модель защиты интересов арбитражного управляющего.
Ключевые слова: банкротство, перевод долга, цессия, арбитражный управляющий, расходы арбитражного управляющего.
В 2023 году Верховным Судом Российской Федерации (далее — ВС РФ) были приняты два определения1, в которых поднималась проблема защиты арбитражного управляющего от злоупотреблений со стороны кредиторов-заявителей, стремящихся путем отчуждения своего права требования избежать обязанности по возмещению арбитражному управляющему расходов. Поскольку рассмотренные ВС РФ дела во многом схожи, мы раскроем фабулу лишь одного из них.
Фабула дела
В рамках дела о банкротстве общества один из конкурсных кредиторов (цедент), одновременно являвшийся заявителем по делу о банкротстве, уступил свое право требования к должнику в размере 335 962 рублей 50 копеек компании (цессионарий) за встречное предоставление в размере 10 000 рублей.
Цедент обратился в суд с заявлением о замене его на правопреемника — цессионария. Суды трех инстанций данное заявление удовлетворили. Против этого возражал конкурсный управляющий, поскольку согласно статье 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) конкурсный кредитор, являющийся заявителем по делу о банкротстве, обязан погасить расходы по делу о банкротстве, если они не были погашены за счет имущества должника; удовлетворение данных требований конкурсного управляющего за счет нового конкурсного кредитора, получившего право требования к должнику в результате цессии, невозможно, поскольку цессионарий не обладает никаким имуществом, а в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица; к тому же цессия привела и к переводу долга, что без согласия кредитора, то есть конкурсного управляющего, невозможно.
ВС РФ отказал в удовлетворении кассационной жалобы управляющего, однако отметил при этом, что поскольку конкурсный управляющий не давал согласия на перевод обязательств заявителя по делу о банкротстве, то цедент и цессионарий несут солидарную ответственность по требованиям, возникшим до замены кредитора, так как передача права требования в данном случае приводит к кумулятивному переводу долга кредитора-заявителя по возмещению расходов управляющего. В обоснование своей позиции Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сослалась на статьи 391...
