Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.20 № 6 о прекращении обязательств: комментарий отдельных разъяснений

Пленум Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) в постановлении от 11.06.20 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее — постановление № 6) изложил отдельные разъяснения относительно отступного, зачета, новации, прощения долга, невозможности исполнения и т. п.

Любое судебное толкование дает повод задуматься, как будет складываться правоприменительная практика и изменится ли что-то принципиально в понимании соответствующих правовых конструкций, а равно позволяет сформулировать некоторые практические рекомендации.

В этой связи ниже приводится комментарий отдельных положений постановления № 6 с расстановкой акцентов на теоретически и практически важных, по нашему мнению, аспектах разъяснений.

Cвобода выбора способов и последствий прекращения обязательств и ее пределы vs частные случаи изменения и прекращения договора (глава 29 гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 постановления № 6)

Общие положения

Сославшись на положения статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), Пленум ВС РФ подчеркнул, что перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут вне зависимости от оснований возникновения прекратить обязательство любым способом, определив последствия прекращения по своему усмотрению.

В развитие указанного разъяснения можно добавить, что подобная свобода, в частности, позволяет заключать соглашения о прекращении обязательств под отлагательными или отменительными условиями (статья 157 ГК РФ). Этот вывод поддерживается современной практикой

Например, в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.07.20 по делу № А70-16174/2019¹ справедливо указано следующее: «Исходя из буквального толкования... соглашения суды пришли к правильному выводу, что условие о прощении долга в сумме, превышающей 650 000 рублей, применяется только в случае, если арендатором исполняется условие о рассрочке платежа, в противном случае арендодатель отказывается от данного соглашения и его условия аннулируются в полном объеме, включая снижение арендной платы. ¹ Все приведенные в статье судебные акты размещены в СПС «Консультант Плюс».

Заключение соглашения о прощении долга под отменительным условием прямо гражданским законодательством не запрещено и не противоречит существу обязательства, положениям статьи 421 ГК РФ и пункта 2 статьи 157 ГК РФ, позволяющего совершать сделки под отменительным условием (когда стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит).

Таким образом, стороны при заключении соглашения от 05.09.18 вопрос о возможности снижения арендной платы за период просрочки поставили в зависимость от соблюдения арендатором графика погашения задолженности. А поскольку условия соглашения напрямую зависели от добросовестного соблюдения арендатором предоставленной ему рассрочки платежей,...