О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров об ответственности органов юридических лиц перед самими юридическими лицами

Комитет, являясь учредителем и собственником имущества предприятия, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков, причиненных гражданином П. в период исполнения им обязанностей директора предприятия. Отменяя определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу, что иск заявлен к бывшему директору предприятия исходя из его действий (бездействия), определяющих экономическую деятельность предприятия (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа (далее — АС СЗО; до 06.08.14 — ФАС СЗО) от 14.01.16 по делу № А56-44654/2015, определение ВС РФ от 18.05.16 № 307-ЭС16-4058).

В другом случае производство по делу о взыскании с директора некоммерческой организации убытков, причиненных вследствие незапланированной выплаты материальной помощи сотрудникам, прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Суды сослались на положения статьи 225.1 АПК РФ, разъяснения, приведенные в пункте 30 постановления Пленума ВС РФ № 25, пункте 7 постановления Пленума ВС РФ № 21, и отметили, что иск заявлен к бывшему руководителю исходя из его действий, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, поэтому дело не может рассматриваться арбитражным судом (постановление АС СЗО от 14.07.16 по делу № А21-8916/2015).

Суд кассационной инстанции, учитывая, что требования, предъявленные к бывшему директору общества, основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, пришел к выводу, что спор вытекает из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ, поэтому у судов не было оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, дело направлено на новое рассмотрение (постановление АС СЗО от 01.04.19 по делу № А56-59911/2018).

Бывший участник комбината обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора убытков в виде упущенной выгоды, связанных с продажей объектов недвижимости по значительно заниженной цене лицу, находящемуся с директором в родственных отношениях, без соответствующего одобрения, в результате чего комбинат недополучил прибыль, а стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале комбината уменьшилась.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав недоказанным факт причинения непосредственно истцу убытков, отказали в удовлетворении заявленных требований.

По мнению истца, суды пришли к неверному выводу об отсутствии у него права на подачу иска ввиду утраты статуса участника комбината.

Отклоняя данный довод, суд кассационной инстанции, применив разъяснения, содержащиеся в пунктах 10 и 11 постановления Пленума ВАС РФ № 62, сослался на следующее.

При подаче иска гражданин, не являющийся участником комбината, действовал не в интересах последнего, а в своих собственных. Следовательно, в отсутствие доказательств, подтверждающих реальную возможность продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале комбината по иной цене, нежели указана в договоре, а также определение сторонами договора этой цены исходя из стоимости активов комбината, суды правомерно отказали во взыскании убытков в виде упущенной выгоды. Действий, направленных на оспаривание договоров купли-продажи, а равно взыскание убытков в пользу комбината, в том числе в целях увеличения его активов, гражданин, будучи участником комбината, не предпринимал (постановление АС СЗО от 18.09.18 по делу № А56-81462/2017).

Даже если убытки причинены непосредственно участнику общества, например в результате погашения им срочных задолженностей общества в целях предотвращения значительных негативных последствий, взыскать такие расходы в качестве убытков с генерального директора нельзя без доказанности его вины в недобросовестном управлении, приведшем к необходимости внесения участником дополнительных денежных средств на расчетный счет общества. Кроме того, поскольку ущерб причинен лично акционеру, иск от имени общества подавать неправомерно (постановление ФАС СЗО от 10.06.14 по делу № А56-24208/2013).

В другом деле о взыскании убытков суды сделали вывод об отсутствии у истца права на предъявление иска в интересах общества. По мнению истца, ему в порядке наследования перешла доля в размере 1/6 уставного капитала общества; с момента открытия наследства он приобрел корпоративные права. Как указали суды, реализовать права наследник может только после выдачи ему свидетельства о праве собственности на наследство или в случае признания такого права судом. В рассматриваемом случае истец не подтвердил надлежащими документами факт приобретения им в порядке наследования прав в отношении доли в уставном капитале общества, соответственно, не доказал, что приобрел права участника общества (постановление АС СЗО от 28.11.16 по делу № А56-97542/2015, определение ВС РФ от 03.03.17 № 307-ЭС17-955).

Суды двух инстанций, установив, что исковое заявление от имени общества подписано лицом, не имеющим права подписывать его, руководствуясь пунктом 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, оставили иск без рассмотрения.

Суд округа, отменяя судебные акты, признал правомерным предъявление членом совета директоров общества иска о взыскании убытков с его генерального директора исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 3 Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции данного закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ.

До приведения Закона об обществах с ограниченной ответственностью в соответствие с новой редакцией ГК РФ его положения применяются в части, не противоречащей ГК РФ в новой редакции, что не принято во внимание судами.

Как следовало из устава общества, совет директоров является коллегиальным органом управления, осуществляет общее руководство деятельностью общества. На момент обращения в суд истец являлся членом совета директоров общества (постановление АС СЗО от 04.12.18 по делу № А56-75908/2018).

Общество — акционер завода, владея 25 процентами от общего числа голосующих акций, обращаясь в суд с иском, указало, что рыночная стоимость приобретенных акций комбината, чья деятельность в 2014 и 2015 годах являлась убыточной, о чем свидетельствуют принятые общим собранием акционеров решения о невыплате дивидендов за указанный период, существенно завышена, поэтому заводу (покупателю акций комбината) причинены убытки действиями его директора.

Суды посчитали недоказанным факт причинения убытков. При этом судами учтено, что до совершения спорных сделок по поручению завода агентством (исполнителем) проведена оценка рыночной стоимости приобретаемого пакета акций комбината; помимо этого, агентство проанализировало по заказу завода рынок хлебобулочных и мучных кондитерских изделий с целью определения тенденций и перспектив осуществления деятельности в данной отрасли и, как следствие, выгодности совершаемых заводом сделок. По завершении сбора информации проведено заседание совета директоров завода, на котором было одобрено участие данной организации в уставном капитале комбината путем приобретения его акций, а директору завода поручено предпринять необходимые для такого участия действия. При изложенных обстоятельствах оснований полагать, что директор завода действовал при осуществлении своих обязанностей неразумно и недобросовестно, в частности не предпринимал действий, направленных на получение необходимой и достаточной для совершения спорных сделок информации о сегменте деятельности лица, чьи акции им планировалось приобрести, или нарушил требования действующего законодательства в части порядка заключения упомянутых договоров, у судов не имелось (постановление АС СЗО от 07.03.18 по делу № А56-7449/2017, определение ВС РФ от 16.07.18 № 307-ЭС18-8981).

Управление Росимущества, осуществляя полномочия собственника имущества унитарного предприятия, ссылаясь на недобросовестное поведение бывшего руководителя предприятия, повлекшее причинение последнему убытков, обратилось в суд за возмещением убытков. Суды пришли к выводу о недобросовестности действий ответчика и причинении им убытков предприятию в связи с перечислением денежных средств другим лицам в отсутствие реальных хозяйственных правоотношений с ними (постановление АС СЗО от 09.04.18 по делу № А56-66369/2016).

Так, апелляционный суд оставил без рассмотрения требование о взыскании убытков, причиненных обществу, поскольку спор подлежал рассмотрению в рамках дела о банкротстве общества: на момент обращения с иском в отношении общества уже была введена процедура внешнего управления, в последующем общество признано несостоятельным (банкротом).

При этом суд сослался на положения пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, которым предусмотрено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 названного закона. Суд кассационной инстанции оставил постановление апелляционного суда без изменения (постановление АС СЗО от 16.05.19 по делу № А56-88309/2017).

В другом случае участник общества предъявил требование о взыскании с директора в пользу общества убытков в виде упущенной выгоды, образовавшихся в связи с заключением договоров аренды транспортных средств на заведомо невыгодных для общества условиях. С учетом наличия в производстве арбитражного суда дела о банкротстве общества суд апелляционной инстанции посчитал, что требования участника подлежат рассмотрению в деле о банкротстве общества, в связи с чем имеется предусмотренное пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ основание для оставления данного иска без рассмотрения.

Отменяя постановление апелляционного суда, суд кассационной инстанции посчитал указанные выводы ошибочными и основанными на неверном применении норм Закона о банкротстве и разъяснений вышестоящих судебных инстанций. Суд округа указал, что по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 53 постановления Пленума ВАС РФ № 35, а также в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве (согласно которому с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику) требование о взыскании убытков с руководителей юридического лица подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве в том случае, если оно предъявлено после введения первой процедуры банкротства.

Из материалов дела следовало, что исковое заявление подано в арбитражный суд и принято к производству суда первой инстанции ранее введения процедуры наблюдения в отношении общества и вынесения соответствующего определения суда по делу о несостоятельности (банкротстве) общества. Ходатайство о приостановлении производства по данному делу не было заявлено, в связи с этим иск подлежал рассмотрению по существу заявленных требований в рамках искового производства. Аналогичная правовая позиция сформулирована в определении ВС РФ от 30.11.16 № 302-ЭС16-15637 (постановление АС СЗО от 08.06.18 по делу № А13-16906/2016).

Участник общества обратился в арбитражный суд с иском о взыскании в свою пользу убытков, образовавшихся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей директора по распределению прибыли общества между его участниками. Определением суда первой инстанции иск оставлен без рассмотрения, поскольку конкурсное производство в отношении общества не завершено, иск подлежал рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Постановлением апелляционного суда определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд счел, что разъяснения, содержащиеся в пункте 53 постановления Пленума ВАС РФ № 35, применяются к спорам, связанным (помимо прочего) с возмещением убытков, причиненных должнику — юридическому лицу его органами. В данном случае иск заявлен не в пользу общества (не в его интересах), а в пользу истца, являющегося участником общества. Суд апелляционной инстанции учел, что рассмотрение требований о взыскании убытков в пользу общества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего обусловлено целями и задачами законодательства о банкротстве и, в частности, связано с необходимостью формирования его конкурсной массы, что в данном случае — с учетом предъявления иска о взыскании убытков непосредственно в пользу участника общества — места не имеет (иск не связан с имущественными интересами общества). Суд округа признал обжалуемое постановление апелляционного суда законным и обоснованным (постановление АС СЗО от 22.04.19 по делу № А21-3749/2018).

Признавая подлежащими удовлетворению требования о взыскании убытков, суд апелляционной инстанции исходил из фактических обстоятельств спора (при заключении мирового соглашения по делу № А21-1467/2013 директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами общества, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении обществом сделки). Как следует из материалов дела, информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия директора не были одобрены в установленном законодательством порядке, то есть ответчик совершил сделку без требующегося в силу закона одобрения соответствующих органов юридического лица. В результате действий руководителя общество лишилось имущественного права требования. Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции (постановление АС СЗО от 27.09.18 по делу № А21-5157/2016, определение ВС РФ от 10.01.19 № 307-ЭС17-22423).

Установив, что директор общества принял решение о проведении текущего ремонта кровли в объеме большем, чем требовалось во исполнение условий договора и в соответствии с нормативно-правовыми актами, регламентирующими техническое обслуживание и ремонт общего имущества многоквартирных жилых домов, суды пришли к выводу, что директор при определении объема ремонтных работ и их заказе действовал неразумно и недобросовестно, в условиях конфликта интересов, поскольку одновременно являлся учредителем и директором другого общества (исполнителя), тем самым причинил обществу убытки (постановление АС СЗО от 17.07.18 по делу № А42-7775/2016, определение ВС РФ от 22.10.18 № 307-ЭС18-16477).

В другом случае истцом не доказано, что возникновение у общества убытков явилось следствием недобросовестного исполнения ответчиком обязанностей руководителя общества, в том числе заключения сделок при конфликте интересов. Отказывая в иске, суды трех инстанций исходили из недоказанности взаимосвязи между действиями (бездействием) ответчика по погашению зачетом взаимных требований, возникших из подрядных отношений, оспоренных и признанных недействительными в судебном порядке вследствие нарушения исполнительным органом корпоративных процедур одобрения сделки и заемного обязательства, и невзысканной задолженностью по договору займа с общества-заемщика, которое на дату обращения в арбитражный суд исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа. При этом с момента наступления срока возврата займа, признания недействительным в судебном порядке соглашения о зачете взаимных требований, а также в течение одного года, предшествовавшего исключению общества заемщика из ЕГРЮЛ, истец не был лишен возможности предъявить к нему требования, возникшие из договора займа (о взыскании задолженности, об уплате процентов), а также в установленном законом порядке направить регистрирующему органу заявление и возражения относительно исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, чего истцом сделано не было, наряду с тем, что полномочия ответчика в должности исполнительного органа общества-займодавца были прекращены еще до наступления срока возврата займа. Принимая во внимание отсутствие доказательств действий (бездействия) директора, приведших общество к убыткам, а также причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и утратой возможности взыскания задолженности по договору займа, квалифицированной истцом в качестве убытков, суды пришли к выводу о необоснованности заявленного иска (постановление АС СЗО от 02.08.17 по делу № А56-61427/2015, определение ВС РФ от 04.12.17 № 307-ЭС17-18089).

В обоснование иска о взыскании убытков истцы сослались на следующее. На момент вступления ответчика в должность генерального директора у общества имелись денежные средства для выплаты заработной платы всем сотрудникам. В условиях корпоративного конфликта ответчик не выплачивал заработную плату исполнительному директору и одновременно одному из участников общества Д. в течение всего периода нахождения в должности генерального директора общества. Решениями районного суда удовлетворены иски Д. к обществу о выплате задолженности по заработной плате. В связи с задержками выплаты заработной платы Д. написал заявление в общество о приостановлении трудовых обязанностей. Истцы посчитали, что ответчик как генеральный директор общества должен был распорядиться о выплате Д. задолженности по заработной плате, предоставить ему возможность осуществлять свои трудовые обязанности либо провести процедуру сокращения штатов, однако этого не сделал. В связи с этим общество должно было выплатить Д. заработную плату за время вынужденного прогула, а также компенсацию за задержку заработной платы, что является убытками общества, которое деятельность практически не ведет, у него отсутствуют денежные средства для выплаты Д. присужденных ему решениями районного суда денежных сумм.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд округа, частично удовлетворил исковые требования, рассчитав убытки (в виде заработной платы, подлежащей выплате работнику за время вынужденного прогула) за период приостановления Д. исполнения своих трудовых обязанностей до даты освобождения от должности генерального директора (постановление АС СЗО от 13.09.18 по делу № А56-84088/2016, определение ВС РФ от 14.12.18 № 307-ЭС18-20752).

В другом случае наличие конфликта интересов не позволило признать действия добросовестными (необоснованное получение руководителем юридического лица премий, выплаченных на основании приказов, составленных руководителем в отношении себя лично, в отсутствие решения органа управления) (постановление АС СЗО от 12.12.18 по делу № А56-44930/2017, определение ВС РФ от 27.03.19 № 307-ЭС19-3066).

Поскольку приказ о выплате директору тринадцатой зарплаты был издан им в отсутствие решения лица, которое в соответствии с локальными правовыми актами общества уполномочено на его принятие, суды посчитали, что действия директора по начислению себе соответствующей выплаты не отвечают критериям разумности и добросовестности (постановление АС СЗО от 27.02.18 по делу № А05-3243/2017).

Схожим образом разрешен спор о взыскании убытков, причиненных недобросовестными и неразумными действиями бывшего директора, который не доказал правомерность начисления и выплаты спорных премий, в том числе того, что его действия не выходили за пределы обычного делового риска (постановление АС СЗО от 29.01.18 по делу № А42-7448/2016).

В другой ситуации суд округа отменил судебные акты (о взыскании убытков, причиненных выплатой уволенным работникам денежных средств) и направил дело на новое рассмотрение, поскольку наличие фактов, которые бы свидетельствовали о явном недобросовестном или неразумном поведении при исполнении функций руководителя во вред обществу, судами двух инстанций в полной мере не проверено. При этом суд отметил, что ответчик является более слабой стороной корпоративного спора как сторона, не обладающая теми доказательствами, которые имеются или должны иметься у истца. Если исходить из формального основания увольнения работников (по соглашению сторон), указанного ответчиком в своих приказах (допустим, неправильного), но при наличии иных оснований (статья 81 ТК РФ) для увольнения работников, тогда действиям ответчика по производству спорных выплат должна быть дана иная правовая оценка с учетом реального положения дел в организации в спорный период времени (постановление АС СЗО от 09.10.17 по делу № А05-11711/2016).

Общество ссылалось на то, что руководитель необоснованно выплатил себе дополнительное вознаграждение. Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку не дана оценка доводам бывшего руководителя о том, что выплаты производились с согласия действовавшего в спорный период совета директоров общества, предъявление иска связано с наличием корпоративного конфликта в обществе и сменой в связи с этим членов совета директоров. В данном споре ответчик, отстраненный от участия в деятельности общества и не имеющий доступа к документации общества, представляет собой более слабую сторону как лицо, не обладающее теми доказательствами, в данном случае протоколами совета директоров общества, которые должны быть у другой стороны, возложение судом бремени доказывания на ответчика нельзя признать обоснованным. Суды не в полной мере исследовали обстоятельства, подлежащие установлению для правильного разрешения корпоративного спора (постановление АС СЗО от 03.09.18 по делу № А13-18170/2017).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта убытков, виновного характера действий (бездействия) ответчика, причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями. В части требования, касающегося поощрения работников предприятия, суд исходил из того, что истцом не доказано, что при издании приказов о поощрении работников предприятия директор действовал недобросовестно или неразумно с нарушением трудового законодательства или внутренних положений предприятия. Суд также сделал вывод о том, что действия директора по заключению договоров займа, на которые ссылался истец в обоснование требования, являлись вынужденной мерой, связанной с необходимостью осуществления предприятием основной деятельности, включающей выполнение мероприятий по перевозкам, носящим социальный характер, а также в связи отсутствием достаточного финансирования предприятия для выполнения социального заказа. Истец не доказал, что полученные предприятием денежные средства по договорам займа израсходованы не в целях осуществления предприятием его финансово-хозяйственной деятельности, а в иных целях, противоречащих уставной деятельности предприятия, что в результате получения указанных средств у предприятия возникли какие-либо убытки. Признание некоторых договоров займа недействительными в данном случае не может быть положено в основу удовлетворения иска в части взыскания с директора в пользу предприятия денежных средств по договорам займа. Предприятие не лишено возможности обращения с иском о применении последствий недействительности сделок (постановление АС СЗО от 16.07.18 по делу № А66-13836/2016, определение ВС РФ от 19.11.18 № 307-ЭС18-18589).

Так, суд округа в рамках дела о взыскании убытков в связи с неправомерной выплатой премий участникам общества при исполнении трудовых функций директора организации не согласился с выводами судов предыдущих инстанций о том, что выплата премий (16,5% от величины прочих доходов) не нарушила имущественных интересов истца, и направил дело на новое рассмотрение, поскольку судами не дано оценки тому, что премия в столь высоком размере была выплачена в период корпоративного конфликта между участниками общества, после продажи обществом всех своих ликвидных активов и совершения крупных выплат действительных стоимостей долей всем вышедшим из общества участникам, кроме истца, оставшегося единственным участником общества. Для перечисления столь высокой выплаты себе и избранным сотрудникам общества ответчику следовало представить веские обоснования и раскрыть информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы, чтобы доказать разумность и добросовестность своего поведения и непричинение убытков деятельности общества. По результатам нового рассмотрения суды исходили из недоказанности оснований, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков (постановление АС СЗО от 21.03.18 по делу № А56-40475/2016, определение ВС РФ от 04.07.18 № 307-ЭС18-8890).

Компания сослалась на то, что В. как директор общества незаконно распорядился денежными средствами, приняв их в качестве премии без согласования с единственным акционером общества, в результате указанных выплат обществу причинены убытки, а также нарушены права истца как акционера. В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. По смыслу норм Закона об акционерных обществах вопросы о размере заработной платы директора, об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников общества (совета директоров), следовательно, решения по этим вопросам не могут приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что В. принимались решения, издавались приказы или подписывались иные финансовые документы о начислении и выплате себе премий. Как установлено судами, выплаты, произведенные обществом в пользу В., соответствовали заключенному с ним трудовому договору, а также принятым уполномоченными представителями истца решениям об установлении уровня заработной платы, действовавшей у истца системе премирования за достижение командных и индивидуальных годовых и долгосрочных целей. Суды, придя к выводу о том, что определение размера, начисление и выплата премий В. производились в соответствии с установленным в обществе порядком, отказали в иске (постановление АС СЗО от 28.06.17 по делу № А13-9395/2016).

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий Я., выразившихся в заключении договоров с Ш. — его супругой и перечислении оплаты по ним в отсутствие встречного предоставления, обществу причинены убытки, последнее обратилось в арбитражный суд. Суды исходили из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, только если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность), и в частности подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред обществу. Суды установили, что услуги, предусмотренные спорными договорами, связаны с основным видом деятельности общества, условия названных договоров являются типовыми, аналогичные услуги оказывались обществу иными лицами, оплата по названным договорам произведена соответственно объемам оказанных услуг, которые подтверждены актами сдачи-приемки услуг, составленными по той же форме, что и с иными контрагентами, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности истцом факта причинения убытков (постановление АС СЗО от 23.07.18 по делу № А56-72904/2017, определение ВС РФ от 29.10.18 № 307-ЭС18-18371).

Суды исходили из недоказанности истцом того обстоятельства, что в результате совершения оспариваемой сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью и не одобренной в установленном законом порядке, оказались нарушенными права участников и/или общества, им причинены убытки либо возникли иные неблагоприятные последствия. Истец ссылался на то, что указанные в иске сделки имеют признаки заинтересованности, поскольку на момент их совершения директор общества-1 Х. являлся единственным участником общества-2, совершены без одобрения решением общего собрания участников общества-1, заключены на невыгодных для последнего условиях по заниженной цене продаваемой древесины, денежные средства за древесину обществом-1 не получены, в результате ему причинен ущерб. Суды с учетом того, что Х., являясь заинтересованным в сделках лицом, обязан опровергнуть доводы истца об убыточности сделок, распределили бремя доказывания и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества. При этом суды сочли доказанным, что заготовленная обществом-2 древесина по указанным в иске лесным декларациям возвращена обществу-1, которое указанную древесину реализовало своим контрагентам (покупателям) по рыночной цене, а часть заготовленной древесины общество-2 приобрело по рыночной цене. Суды пришли к выводу о том, что у общества-1 убытков, связанных с заготовкой древесины обществом-2, не имеется (постановление АС СЗО от 24.07.18 по делу № А05-8005/2016).

Приняв во внимание результаты рассмотрения гражданского дела, установив, что К., будучи директором общества, допустил явное нарушение гражданского и трудового законодательства, именно его недобросовестные и неразумные действия повлекли за собой негативные последствия в виде взыскания с общества компенсации за задержку выплаты заработной платы, морального вреда работникам общества, задолженности по договору поставки и процентов, суды пришли к выводу, что К. действовал неразумно во вред обществу, тем самым обществу были причинены убытки (постановление АС СЗО от 20.09.18 по делу № А13-9872/2017, определение ВС РФ от 24.12.18 № 307-ЭС18-22821).

Единственный участник общества обратился в арбитражный суд с иском, указав, что неправомерными действиями директора обществу были причинены убытки вследствие заключения договоров цессии по цене уступаемого права значительно ниже общей суммы уступаемых требований. В обоснование размера убытков истец ссылался на уступку прав требования по цене менее номинального размера уступаемых прав. По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования. Вместе с тем судами установлено, что сделки являлись возмездными, не признаны недействительными, доказательства их совершения в ущерб интересам общества в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены. Само по себе применение при определении цены уступаемых прав дисконта в отсутствие в материалах дела доказательств того, что рыночная стоимость уступленных прав в момент заключения договоров превышала определенную договорами цену уступки, не может свидетельствовать о том, что предусмотренное договорами встречное предоставление является неравноценным. В удовлетворении требования отказано, поскольку договоры цессии являются возмездными сделками, уступка прав по стоимости ниже их номинального размера не свидетельствует о причинении обществу убытков (постановление АС СЗО от 22.04.19 по делу № А56-11373/2018).

Участник общества ссылался на то, что договоры аренды нежилого помещения заключены директором по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости аренды, что повлекло причинение обществу убытков. Учитывая, что договоры аренды не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке, арендные ставки не превышают рыночных ставок, определенных по результатам судебной экспертизы, наличие реальной возможности сдачи помещений в аренду по более высокой цене не подтверждено, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к руководителю общества гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков (постановление АС СЗО от 24.10.18 по делу № А56-92503/2016, определение ВС РФ от 11.02.19 № 307-ЭС18-25916).

Обществом не представлены доказательства наличия имущества, которое выбыло из его владения вследствие неправомерных действий директора. Из представленных истцом документов невозможно установить время утраты имущества, а также было ли указанное имущество утрачено в период исполнения ответчиком обязанностей директора общества. В материалах дела не имеется сведений о том, что директор уклонялся или уклоняется от передачи обществу документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Отсутствуют доказательства надлежащего извещения директора о проведении инвентаризации и ревизии имущества общества. Представленные в материалы дела документы не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) директора, в результате которых обществу причинены убытки (постановление АС СЗО от 05.09.16 по делу № А52-3199/2014).

Между обществом и лицом, исполнявшим обязанности директора (заемщиком), заключены договоры займа, заемные денежные средства возвращены частично. Общество, ссылаясь на наличие долга по возврату займа, недобросовестность директора, обратилось в суд с иском о взыскании убытков. Разрешая заявленные требования, суды исходили из того, что истец с требованиями о возврате займа к ответчику не обращался, частично денежные средства по договорам займа возвращены заемщиком, срок исполнения обязательства не наступил, ответчик не отрицает наличие обязательства возвратить остальную сумму, полученную по названным договорам, в установленный в них срок. Дополнительно суды учли, что в период заключения договоров займа ответчик являлся директором и единственным участником общества, в связи с чем пришли к выводу о недоказанности истцом факта причинения убытков (постановление АС СЗО от 06.07.18 по делу № А56-72687/2017, определение ВС РФ от 15.10.18 № 307-ЭС18-16786).

Истец ссылался на то, что ответчиком были взяты под отчет и не возвращены денежные средства истца, в нарушение решения общего собрания участников было увеличено штатное расписание, что причинило убытки в сумме излишне выплаченной заработной платы. Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку не установлено, в чем выражаются заявленные убытки, и не указаны доказательства факта их причинения в результате неправомерных действий руководителя. Удовлетворяя требования, суды не мотивировали совокупность спорных условий, необходимых для решения вопроса о наличии оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде убытков, не указали, в чем выражаются заявленные убытки, не обосновали ссылками на доказательства факт их причинения в результате неправомерных действий бывшего руководителя истца. Из текста судебных актов не следует, что судами дана объективная оценка представленным истцом доказательствам и возражениям ответчика. При этом, как видно из материалов дела, ответчик не уклонился от дачи пояснений, представлял суду возражения. Таким образом, суд округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций не мотивировали и не обосновали ссылками на конкретные документы принятые по делу судебные акты (постановление АС СЗО от 10.08.18 по делу № А56-89456/2017).

Обвинение в халатном отношении к выполнению служебных обязанностей не повлекло за собой взыскания убытков с генерального директора, поскольку истцами не было представлено доказательств вины руководителя, так как негативные последствия, наступившие для компании, еще не свидетельствуют о том, что ее генеральный директор исполнял свои обязанности ненадлежащим образом (постановление ФАС СЗО от 17.07.14 по делу № А56-33324/2013).

Полагая, что в результате действий бывшего директора саморегулируемой организации ассоциации компаний строительного комплекса по размещению средств компенсационного фонда ассоциации в несогласованных с советом ассоциации банках утрачены денежные средства и не получен соответствующий процентный доход по вкладам, ассоциации причинены убытки, она обратилась в арбитражный суд. Отказывая в иске, судебные инстанции исходили из того, что решение общего собрания членов ассоциации о выборе банков для размещения денежных средств компенсационного фонда отсутствовало, а решение совета ассоциации по этому вопросу было принято 07.10.14. Между тем директор в целях соблюдения требований пункта 4 статьи 55.16 Градостроительного кодекса Российской Федерации должен был самостоятельно определить банк для размещения денежных средств компенсационного фонда ассоциации. Суд указал, что директор действовал открыто, не скрывал от участников ассоциации информацию о банках, в которых размещены средства компенсационного фонда. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что избранные советом ассоциации банки предоставляли возможность заключения депозитных договоров на необходимых ассоциации условиях, а также что действия директора по размещению денежных средств компенсационного фонда являлись неразумными и неосмотрительными (постановление АС СЗО от 19.03.18 по делу № А56-21393/2017, определение ВС РФ от 18.06.18 № 307-ЭС18-7046).

В другом случае неправильное распределение бремени доказывания и неисследованность существенных для дела обстоятельств повлекли отмену судебных актов в обжалуемой части с передачей дела на новое рассмотрение. Суд округа указал, что судам следовало дать оценку добросовестности и разумности поведения бывшего руководителя должника, насколько его поведение соответствует действиям в сходных обстоятельствах добросовестного и разумного менеджера в рамках стандартной управленческой практики (постановление АС СЗО от 28.07.17 по делу № А66-15660/2014).

Общество, считая, что при заключении договора директор действовал не в интересах общества, а в ущерб ему, ссылаясь на то, что ни сам договор, ни его исполнение не отражались в документации общества, а оказанные по договору услуги не представляли никакой потребительской ценности для общества, обратилось в арбитражный суд за взысканием убытков. Суды пришли к выводу, что заключение договора не имело никакого экономического интереса для общества, выгодоприобретателем по договору оказалось иное юридическое лицо, в то время как обязанность по оплате этих услуг возложена на общество, а неразумность и недобросовестность поведения ответчика заключаются в непринятии им как единоличным исполнительным органом общества никаких мер в целях компенсации расходов общества за счет фактического получателя услуг. При таких обстоятельствах судебные инстанции удовлетворили исковые требования (постановление АС СЗО от 28.05.19 по делу № А56-51838/2018).

Акционер общества П. обратилась в арбитражный суд, ссылаясь на то, что вследствие недобросовестных действий бывшего директора при заключении договоров купли-продажи по цене, определенной значительно ниже рыночной стоимости отчуждаемого товара, обществу были причинены убытки, размер которых определен заключением эксперта. Суды отметили, что истец не доказал совокупности условий, необходимых для возложения на директора обязанности по возмещению ущерба, а также посчитали, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности. При этом суды, ссылаясь на положения статьи 10 ГК РФ и статьи 69 АПК РФ, признали, что требования по взысканию убытков являются формой недобросовестного поведения, поскольку из материалов дела следует, что действия общества, в том числе связанные с заключением и исполнением договоров купли-продажи, были согласованы обоими акционерами и соответствовали ожиданиям контролирующих общество лиц, а П. (наряду со своим мужем) являлась выгодоприобретателем от таких действий. В результате суды заключили, что исковые требования направлены на получение обогащения за счет ответчика, а не на восстановление нарушенного права (постановление АС СЗО от 17.05.19 по делу № А05-729/2018).

Общество, ссылаясь на причинение убытков вследствие недобросовестных действий его бывшего директора, невозможность взыскания спорной суммы в качестве задолженности за поставленный товар с компании вследствие соглашения о расторжении договора, обратилось в суд. Однако надлежащих доказательств недобросовестного и неразумного поведения директора общества истцом в материалы дела не представлено. Суды учли, что общество не оказало компании услуг на спорную денежную сумму, и в связи с утратой компанией интереса в получении услуги и во избежание каких-либо имущественных потерь для общества между ними была достигнута договоренность расторгнуть договор. Более того, суды сослались на судебный акт по другому делу, которым установлено отсутствие оснований для взыскания задолженности с компании в пользу общества, а также дана оценка условиям заключенных между сторонами договора и соглашения о расторжении. Суды пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями (постановление АС СЗО от 04.04.19 по делу № А56-71681/2018).

Общество и его участник полагали, что в результате получения бывшим руководителем после прекращения им своих полномочий с расчетного счета общества денежных средств в качестве заработной платы обществу причинены убытки. В удовлетворении иска отказано, поскольку получение спорных денежных средств представляет собой исполнение обществом принятых на себя обязательств по договорам займа. Суды обоснованно исходили из того, что в данном случае истцы не доказали как совершение ответчиком противоправных виновных действий, так и наличие у общества убытков в указанной в иске денежной сумме и причинную связь между действиями ответчика и убытками общества (постановление АС СЗО от 03.04.19 по делу № А05-1006/2018).

Обращаясь с иском в суд, общество указало, что К. в отсутствие полномочий директора препятствовал исполнению условий договора аренды посредством недопуска арендатора в арендуемое помещение, в результате чего обществом не получен доход в виде арендной платы. Суды, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках других арбитражных дел, сделали вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества. При этом суды исходили из того, что до 16.12.15 (вступление в законную силу решения по одному из арбитражных дел) у К. были основания полагать, что он исполняет обязанности исполнительного органа общества. Кроме того, суды не усмотрели признаков недобросовестного и неразумного поведения в действиях К., направленных на освобождение арендуемых компанией и переданных в субаренду помещений, поскольку ответчиком выявлено ненадлежащее исполнение компанией условий договора относительно сдачи в субаренду без согласия арендодателя и истечение срока действия договора аренды (постановление АС СЗО от 25.03.19 по делу № А56-85284/2016).

Общество ссылалось на то, что генеральный директор, действуя от своего имени и в своих интересах, заключил соглашение с адвокатом об оказании юридической помощи за счет средств, взятых под отчет у общества. Требование удовлетворено, поскольку установлено получение генеральным директором из кассы общества под отчет в отсутствие встречного предоставления и каких-либо доказательств расходования спорных денежных средств (постановление АС СЗО от 03.04.18 по делу № А56-87378/2016, определение ВС РФ от 05.07.18 № 307-ЭС18-9222).

Конкурсный управляющий должника указал, что вследствие недобросовестных и неразумных действий бывшего директора в качестве оплаты услуг перечислены денежные средства, тогда как фактически услуги не были оказаны. Требование удовлетворено, поскольку факт оказания услуг не подтвержден (постановление АС СЗО от 05.09.16 по делу № А13-2171/2014).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что директор снял с корпоративной карты общества денежные средства, при этом документы, подтверждающие обоснованность расходования полученных таким образом денежных средств, не представил, денежные средства обществу не возвратил. Поскольку бывший руководитель не доказал добросовестность своих действий, не представил доказательства расходования полученных денежных средств в интересах должника либо их возврата должнику, суды удовлетворили заявление конкурсного управляющего (Кроме того, суды учли, что срок исковой давности следует исчислять с даты, когда конкурсный управляющий получил реальную возможность узнать о допущенных нарушениях. — Прим. авт.) (постановление АС СЗО от 10.04.19 по делу № А56-85419/2016).

В рамках другого дела конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований сослался на получение бывшим руководителем с расчетных счетов общества денежных средств и отсутствие доказательств расходования полученных денежных средств в интересах должника. Суды признали доказанными обстоятельства, необходимые для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков (постановление АС СЗО от 06.05.19 по делу № А56-9920/2017).

Конкурсный управляющий причинение обществу убытков связал с тем, что ответчик, являясь генеральным директором общества, перечислил себе в подотчет денежные средства, из которых часть была возращена на расчетный счет общества, часть израсходована на нужды должника. При этом недостача полученных и невозвращенных денежных средств составила значительную сумму, доказательства того, что эта сумма была возвращена обществу или потрачена на его нужды, не представлены. Поскольку приведенные в обоснование рассматриваемого заявления конкурсного управляющего сведения не опровергнуты ответчиком, суды пришли к выводу о доказанности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для должника и вред имущественным интересам его кредиторов (постановление АС СЗО от 16.10.18 по делу № А56-5017/2016).

Общество, ссылаясь на списание денежных средств с расчетного счета общества без его согласия, обратилось в арбитражный суд с иском к банку о взыскании указанной в деле суммы в качестве ущерба. Решением арбитражного суда по другому делу отказано в удовлетворении иска в связи с тем, что общество, действуя разумно и добросовестно, имело возможность предотвратить несанкционированное списание денежных средств со счета в случае своевременного сообщения в банк о том, что осуществлен несанкционированный вход в систему.

Общество, указывая на бездействие генерального директора, а именно на то, что им не приняты необходимые меры для сообщения в банк об очевидной компрометации электронной цифровой подписи, в результате чего юридическому лицу были причинены убытки, обратилось в суд с иском о взыскании убытков с генерального директора. Требование удовлетворено, поскольку бездействие директора выразилось в неисполнении обязанностей по контролю за состоянием расчетного счета общества, в том числе в необеспечении сохранности ключа электронной цифровой подписи, в несвоевременном сообщении в банк о несанкционированном входе в систему «Клиент-Банк», и привело к причинению убытков (постановление АС СЗО от 21.03.18 по делу № А56-15334/2017, определение ВС РФ от 24.07.18 № 307-ЭС18-9645).

Нарушение права акционера на получение информации о деятельности общества послужило основанием привлечения общества к ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренной частью 1 статьи 15.9 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде наложения штрафа на общество.

Комбинат, являющийся акционером общества, ссылаясь на то, что бездействие директора по несвоевременному направлению акционеру истребуемой информации повлекло привлечение общества к административной ответственности в виде наложения штрафа, чем обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд.

Суды пришли к выводу о том, что комбинат доказал причинение обществу убытков директором (постановление АС СЗО от 04.06.18 по делу № А44-7415/2017).

Установив причинно-следственную связь между поведением директора общества и привлечением общества к административной ответственности в виде штрафов из-за отсутствия со стороны директора надлежащих мер по организации работы общества, суды пришли к выводу о наличии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков (постановление АС СЗО от 26.05.17 по делу № А21-8211/2015).

В другом случае суд отказал во взыскании с директора убытков за привлечение общества к административной ответственности в виде штрафов, назначенных обществу 443 раза, поскольку директор доказал, что предпринял все зависящие от него меры для устранения обстоятельств, ставших причиной привлечения общества к административной ответственности (постановление АС СЗО от 07.03.18 по делу № А56-74703/2016).

Постановлением мирового судьи по административному делу общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 20.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, так как пропустило установленный законом срок уплаты административного штрафа, назначенного постановлением в размере 200 000 рублей, и подвергнуто административному штрафу в размере 400 000 рублей.

Общество обратилось в суд, полагая, что понесло убытки в виде 400 000 рублей штрафа, назначенного по причине непринятия бывшим директором своевременных мер по уплате 200 000 рублей штрафа в установленный срок. Суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности, исходя из того, что ему было известно о наложенном штрафе и последствиях его несвоевременной уплаты, однако необходимые меры по его уплате бывшим директором не были приняты (постановление АС СЗО от 05.06.17 по делу № А42-677/2016).

Участник общества ссылался на то, что общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа за несозыв и непроведение годового общего собрания участников. Суд округа направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость проверить, проводились ли ранее очередные общие собрания участников и по какой причине спорное собрание не было проведено, а также могли ли сами участники провести собрание либо что могло этому препятствовать (постановление АС СЗО от 17.03.17 по делу № А56-45516/2016).

Конкурсный управляющий по результатам анализа банковских выписок выявил ряд сделок должника по перечислению денежных средств при отсутствии операций по реализации договора подряда и первичных документов, в связи с чем обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств третьему лицу. Определением суда по делу о банкротстве сделка признана недействительной по признаку ничтожности. Ссылаясь на нерезультативность исполнительного производства по взысканию с третьего лица сумм, незаконно перечисленных должником по указанной сделке, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя сумм убытков по сделке и суммы упущенной выгоды. В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего было отказано со ссылкой на то, что возможность возврата денежных средств в силу непрекращенного исполнительного производства по взысканию спорной суммы с третьего лица не утрачена.

Отменяя принятые по делу судебные акты в рассматриваемой части и направляя спор на новое рассмотрение, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала следующее.

Судам надлежало проверить, не выходили ли за пределы обычного делового (предпринимательского) риска действия, повлекшие убытки. Суды не установили, что должник получил возмещение своих имущественных потерь посредством применения последствий недействительности сделки. Указание судами на неутраченную для должника возможность защитить свои права иным способом, исключающим взыскание убытков с директора должника, противоречит пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ № 62 и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.14 № 9324/13 (определение ВС РФ от 23.01.17 № 307-ЭС15-19016).

При рассмотрении одного из споров суды отказали в иске, поскольку пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимой для привлечения ответчика к гражданскоправовой ответственности в виде возмещения убытков, в том числе недоказанности недобросовестности и неразумности в его действиях при заключении мирового соглашения.

Как следует из материалов дела, общество, действующее в интересах фабрики, обратилось в арбитражный суд с иском к директору фабрики о взыскании убытков. В обоснование иска общество ссылалось на то, что при заключении мирового соглашения директор действовал в ущерб интересам фабрики, передав контрагенту в качестве отступного в счет погашения долга недвижимое имущество по заниженной цене.

Суды, применив статьи 15, 53, 53.1 ГК РФ, статью 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62 и в пункте 25 постановления Пленума ВС РФ № 25, на основании установленных по делу обстоятельств сделали вывод, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик, уполномоченный выступать от имени фабрики, при заключении мирового соглашения, утвержденного определением суда по делу № А13-11463/2013, действовал недобросовестно и неразумно и, соответственно, знал или должен был знать о том, что сделка совершается на заведомо невыгодных для фабрики условиях по цене, в худшую сторону отличающейся от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Суды также применили положения статей 65 и части 2 статьи 69 АПК РФ и исходили из того, что судебными актами по делу № А13-11463/2013 с участием общества и фабрики установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для этих лиц, а именно: заключенное мировое соглашение не является для фабрики ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью, не содержит признаков убыточной для фабрики сделки, рыночная стоимость отчуждаемого фабрикой в соответствии с условиями мирового соглашения имущества установлена на основании отчета оценщика, достоверность отчета не оспорена в установленном законом порядке (постановление АС СЗО от 05.02.18 по делу № А13-6060/2017, определение ВС РФ от 21.05.18 № 307-ЭС18-5032).

В другом деле суды пришли к выводу, что убытки возникли у общества в связи с заключением ответчиком сделок по отчуждению транспортных средств, совершенных на условиях, заведомо невыгодных для общества.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему директору о взыскании убытков, указав, что в период исполнения им обязанностей директора обществом было произведено отчуждение шести транспортных средств физическим лицам, в том числе ответчику. При этом в сделках имелась заинтересованность, транспортные средства проданы по существенно заниженной цене, денежные средства по договорам обществу не поступили, что повлекло возникновение на стороне общества убытков вследствие недобросовестных действий ответчика.

Суд первой инстанции счел установленным факт значительного занижения стоимости транспортного средства при заключении договоров купли-продажи по сравнению с рыночной стоимостью проданных транспортных средств, признал иск обоснованным в части взыскания разницы между рыночной стоимостью товара и ценой, указанной в спорных договорах. В части одного из договоров, по которому был пропущен срок исковой давности, суд в удовлетворении иска отказал.

Суд округа, оставляя в силе судебные акты, отметил, что суды, применив статьи 15, 53, 53.1 ГК РФ, статью 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 1–4, 6, 8 постановления Пленума ВАС РФ № 62, в пункте 25 постановления Пленума ВС РФ № 25, на основании установленных по делу обстоятельств сделали правильный вывод, что истцом доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик, уполномоченный выступать от имени общества, при заключении названных сделок действовал недобросовестно и неразумно (постановление АС СЗО от 17.05.18 по делу № А56-38813/2017, определение ВС РФ от 30.08.18 № 307-ЭС18-12451).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, сославшегося на понесение обществом убытков в результате того, что ответчик, являясь директором должника, не возвратил часть полученных под отчет из кассы общества денежных средств, суды отметили, что конкурсный управляющий документально не опроверг доводы бывшего руководителя должника о том, что денежные средства были израсходованы на хозяйственные нужды общества. Суды также сочли недоказанным заявление конкурсного управляющего в части требования о взыскании убытков в виде стоимости утраченного имущества, которое было использовано в производственной деятельности общества (постановление АС СЗО от 19.04.19 по делу № А21-8154/2015).

В ином случае конкурсный управляющий указал, что неправомерность действий бывшего директора общества усматривается в том, что он не принял мер по взысканию задолженности с организации и не направил в регистрирующий орган возражений против предстоящего исключения данной организации из ЕГРЮЛ, утратив тем самым возможность взыскания задолженности дебитора в конкурсную массу должника. Конкурсный управляющий не доказал того обстоятельства, что причиной банкротства должника стала не убыточность его финансово-хозяйственной деятельности, а именно убытки, причиненные действиями ответчиков. Суд округа счел обоснованным вывод судов об отсутствии причинно-следственной связи между бездействием единоличного исполнительного органа общества и утратой возможности обращения к организации с требованием о взыскании с нее денежных средств в конкурсную массу должника на основании договора подряда. Суды указали, что наличие у должника дебиторской задолженности само по себе не свидетельствует о реальной возможности ее взыскания с организации с учетом того, что ею принято решение о ликвидации (постановление АС СЗО от 21.11.18 по делу № А56-50423/2016).

Отсутствие доказательств, подтверждающих принятие мер по взысканию дебиторской задолженности, послужило основанием для вывода апелляционного суда об обоснованности заявленного предприятием требования о взыскании убытков с директора общества (постановление АС СЗО от 21.12.18 по делу № А56-60177/2015).

В другой ситуации суд округа признал выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности намеренного уклонения директора общества от уплаты налогов, а также совершения им противоправных действий противоречащими фактическим обстоятельствам и направил дело на новое рассмотрение. Суды не дали оценку наличию вступившего в законную силу приговора районного суда, из содержания которого следует, что ответчик полностью признал свою вину (постановление АС СЗО от 03.09.18 по делу № А56-2804/2017).

В рамках дела о банкротстве общества его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника убытков, вызванных перечислением денежных средств стороннему лицу вместо должника по трехсторонней сделке зачета. Суд кассационной инстанции отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявленного требования и принял новый судебный акт — об удовлетворении заявления исходя из следующего. Бремя доказывания факта причинения должнику убытков действиями (бездействием) директора (в том числе бывшего), а также причинной связи между недобросовестным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя. Вместе с тем на директоре (в том числе бывшем) как лице, осуществляющем распорядительные и иные предусмотренные законом и учредительными документами функции, лежит бремя опровержения вины в его действиях (бездействии), следствием которых являются убытки. В качестве убытков, понесенных должником, определена сумма безосновательно перечисленных по распоряжению директора в пользу другого лица денежных средств. В подтверждение обоснованности перечисления денежных средств директор представил копию договора купли-продажи, по условиям которого должник приобрел товар, а также спецификацию к договору купли-продажи. Однако доказательств получения товара, его доставки по месту нахождения должника и использования его должником в своей деятельности в материалы дела не представлено. Суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим недобросовестности и неразумности действий директора. Суд кассационной инстанции, применив разъяснения, приведенные в абзацах четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 62, опроверг выводы судов о недоказанности того, что действия директора являлись добросовестными и в результате таких действий должнику не причинены убытки, как противоречащие этим разъяснениям и основанные на неправильном распределении бремени доказывания (постановление АС СЗО от 03.04.19 по делу № А56-41490/2014).

Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение для определения размера подлежащего взысканию ущерба (в результате отчуждения имущества должника), поскольку при наличии вступивших в законную силу судебных актов о взыскании в пользу должника убытков по одним и тем же основаниям, но с иного лица и в ином размере определение размера убытков без учета установленных при рассмотрении указанных дел обстоятельств, имеющих существенное значение, является необоснованным (постановление АС СЗО от 29.08.18 по делу № А56-81135/2009).

Конкурсный управляющий утверждал, что бывший руководитель общества перечислил на счета юридических лиц значительные суммы денежных средств без встречного предоставления. Бремя доказывания факта причинения убытков обществу действиями бывшего директора, а также причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя. Вместе с тем на бывшем директоре в данном споре лежит бремя доказывания наличия гражданско-правовых оснований для перечисления денежных средств в пользу юридических лиц. По мнению заявителя, спорные выплаты прикрывали фактический вывод денежных средств из общества. Суд кассационной инстанции счел, что суды неправильно распределили бремя доказывания между сторонами, фактически освободив ответчика от обязанности опровергнуть обоснованность заявленного к нему требования, что явилось основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение (постановление АС СЗО от 30.11.18 по делу № А21-1004/2016).

Так, в деле о взыскании с бывшего руководителя должника в пользу общества убытков, причиненных в результате заключения им от имени должника договора купли-продажи с другим обществом, впоследствии признанного судом недействительным, установлено, что гражданин фактически осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа должника, в том числе действовал без доверенности, подписывал финансовые документы, заключал от имени должника как директор договоры, сдавал налоговую отчетность. Суды пришли к выводу о том, что при заключении договора гражданин как директор обеих сторон сделки действовал недобросовестно, поскольку знал о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам должника и были направлены на вывод его основных активов. Суды признали доказанным факт причинения убытков и их размер (постановление АС СЗО от 12.11.18 по делу № А52-4486/2014).

Недобросовестные и неразумные действия директора общества-1 совместно с обществом-2 (на момент совершения спорных сделок являвшимся единственным участником этого общества) привели к возможности наступления обстоятельств, при которых заемные денежные средства не будут возвращены банку, реконструкция здания не будет завершена и ввод в эксплуатацию здания в целях использования в коммерческих целях окажется невозможным. При этом суды признали, что компания — участник общества-1 (приобретшая статус участника общества на основании сделки купли-продажи доли в уставном капитале от 11.09.14) является лицом, обладающим правом на предъявление иска, и исходили из того, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица. В связи с этим не имеет значения тот факт, что лицо, обратившееся с иском на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков, не было участником юридического лица (постановление АС СЗО от 21.10.15 по делу № А56-85928/2014, определение ВС РФ от 29.02.16 № 307-ЭС15-20188).

Например, по делу о взыскании убытков, понесенных обществом в результате недобросовестных действий ликвидатора, выразившихся в продаже принадлежащего обществу имущества на крайне невыгодных условиях по заведомо низкой цене, суды посчитали, что акционер вправе вместо акционерного общества требовать от ответчика возмещения убытков пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При этом суды установили, что имущество общества подлежало реализации с публичных торгов, однако ликвидатор уклонился от организации торгов и недобросовестно заключил договор на крайне невыгодных для данного общества условиях по существенно заниженной цене по сравнению с рыночной. Суды пришли к выводу, что действия ответчика повлекли уменьшение ликвидационной квоты, обязательной к выплате каждому акционеру при ликвидации акционерного общества, и определили размер причиненных истцу убытков исходя из рыночной стоимости отчужденного имущества, определенной по результатам проведенной судебной экспертизы, пропорционально количеству принадлежавших акционеру акций. Выводы судов соответствуют принципу добросовестности, установленному пунктами 3 и 4 статьи 1, пунктом 4 статьи 10 ГК РФ. В противном случае ответчик, совершив недобросовестные действия, может быть неправомерно освобожден от ответственности перед акционерами, что противоречит принципу защиты нарушенных гражданских прав (статьи 1, 12 ГК РФ) (постановление АС СЗО от 12.12.18 по делу № А56-84974/2016).

Так, апелляционным судом установлено, что право на взыскание убытков с директора общества возникло после истечения срока давности на взыскание задолженности с завода. Иск о взыскании с генерального директора убытков, возникших в связи с утратой возможности взыскания долга с завода, мог быть предъявлен обществом в течение трех лет с даты истечения срока давности на взыскание задолженности. Суд округа отклонил приведенный в кассационной жалобе довод о том, что в результате недобросовестного поведения большинства акционеров общества и директора реальная возможность узнать о нарушении своих прав появилась у общества только после того, как полномочия прежнего директора были прекращены и был избран новый директор, и срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента, когда о нарушениях узнало общество в лице нового директора. Вступившими в законную силу судебными актами по спорам между теми же лицами в рамках других арбитражных дел подтверждено, что общим собранием акционеров общества ежегодно утверждался совет директоров, трое из пяти членов совета директоров не были аффилированы по отношению к прежнему директору. При таких обстоятельствах члены совета директоров, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о наличии долга завода перед обществом и о том, что задолженность не погашается, меры принудительного взыскания к заводу не применяются. Совет директоров, зная о задолженности, мог потребовать у директора принять меры по принудительному взысканию долга, а также прекратить полномочия руководителя. Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности (постановление АС СЗО от 29.01.19 по делу № А44-1889/2017).

Сделав вывод о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, суды сослались на то, что полномочия Т. как директора прекращены решением внеочередного общего собрания участников общества от 23.07.15 и директором назначен Ч., соответственно, о причинении обществу убытков общество в лице нового директора узнало не ранее 23.07.15. Суд округа посчитал, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции, поскольку при решении вопроса о применении исковой давности суды не проверили и не дали оценку доводу ответчика о том, что общество в лице своих участников, обладающих контрольным пакетом (в совокупности 55%) долей общества, позволяющим им принять решение о смене единоличного исполнительного органа общества, и не аффилированных с Т., имеющих возможность получить информацию о финансовом состоянии общества, должно было не позднее 30.04.14 узнать о причинении ущерба обществу за 2013 год (постановление АС СЗО от 21.01.19 по делу № А21-5216/2017).

В другом деле конкурсный управляющий обосновывал причинение убытков обществу его бывшим руководителем событиями, которые были выявлены в результате проведенной выездной налоговой проверки и отражены в решении инспекции от 30.09.15. Этим же решением к обществу применены санкции в виде штрафа и пеней. Конкурсное производство открыто в отношении общества решением от 14.11.16, этим же решением Б. утвержден конкурсным управляющим должника. Таким образом, срок исковой давности в данном случае начал течь с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать об обстоятельствах, установленных при проведении выездной налоговой проверки, и о наложении на общество финансовых санкций. С соответствующим заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 07.04.17. Суд округа посчитал вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности ошибочным (постановление АС СЗО от 30.11.18 по делу № А21-1004/2016).