Особенности оспаривания действий по списанию денежных средств в бюджет и внебюджетные фонды по основаниям главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

Бычкова Елена Николаевна Судья Арбитражного суда Северо-Западного округа

Федеральным законом от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) установлены основания и порядок оспаривания сделок должника, в том числе и действий должника, направленных на исполнение обязанностей по уплате обязательных платежей. Положения об оспаривании таких действий в рамках дела о банкротстве содержатся в главе III.1 «Оспаривание сделок должника», которая введена в Закон о банкротстве Федеральным законом от 28.04.09 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 73-ФЗ), вступившим в силу с 5 июня 2009 года.

В Законе Российской Федерации от 19.11.92 № 3929-1 «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» был установлен запрет на оспаривание действий должника, приведших к предпочтительно-му удовлетворению требований по уплате обязательных платежей. При этом действия налоговых и иных органов по взысканию обязательных платежей оспаривались плательщиком в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральные законы от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» прямой нормы, исключающей возможность оспаривания действий должника, направленных на исполнение обязанностей по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей, не содержа-ли, однако данные действия на практике не оспаривались как сделки с предпочтением, совершенные должником с привилегированными кредиторами, вплоть до введения в действие Закона № 73-ФЗ.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 27.04.10 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.09 № 73-ФЗ „О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“» разъяснил следующее.

На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона № 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона № 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Как было указано ранее, именно Закон № 73-ФЗ дополнил Закон о банкротстве положением, прямо предусматривающим возможность оспаривания действий должника по уплате обязательных платежей, совершенных как после возбуждения дела о банкротстве должника, так и в предшествующие шесть месяцев до его возбуждения (период предпочтительности), а также за три года до возбуждения дела о банкротстве (период подозрительности).

Данные положения содержатся в статьях 61.1, 61.2, 61.3, 61.8 Закона о банкротстве в действующей редакции.

В пункте 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что правила главы III.1 «Оспаривание сделок должника» могут при-меняться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Разъясняя вопросы, связанные с применением главы III.1 «Оспаривание сделок должника», Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее — ВАС РФ) в пункте 1 постановления от 23.12.10 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“» (далее — постановление № 63) действия, перечисленные в пункте 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, прямо назвал сделками и разъяснил, что по правилам главы III.1 «Оспаривание сделок должника» могут, в частности, оспариваться уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа, а также действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, и перечисление взыскателю в исполнитель-ном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В связи с введением в действие главы III.1 «Оспаривание сделок должника» и разъяснениями о ее применении, содержащимися в постановлении № 63, сформировалась судебная практика по вопросу оспаривания сделок должника по списанию денежных средств в бюджет и внебюджетные фонды.

Данные сделки оспариваются только на основании положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, то есть как сделки с предпочтением. Практики оспаривания этих сделок по основаниям, указанным в статье 61.2 (подозрительные сделки) Закона о банкротстве, не имеется.

Анализ статистических данных по вопросу оспаривания действий по списанию денежных средств в бюджет и внебюджетные фонды по основаниям, указанным в статье 61.3 Закона о банкротстве, показывает, что соответствующая практика Арбитражного суда Северо-Западного округа (далее — АС СЗО) начала складываться с 2012 года. Всего за период с 1 января 2012 года по 1 мая 2017 года судом кассационной инстанции было рассмотрено 863 дела, большинство из которых об оспаривании перечисленных в бюджет налоговых платежей. Наибольшее количество дел данной категории было рассмотрено АС СЗО в 2016 году. В первой половине 2017 года судом рассмотрено всего 15 дел об оспаривании в рамках дела о банкротстве должника списания (взыскания) обязательных платежей как сделок с предпочтением.

В настоящей статье представлен анализ постановлений АС СЗО по названной категории дел.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсным (внешним) управляющим, а также конкурсным кредитором, размер требований которого составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, могут быть оспорены действия должника по уплате обязательных платежей или действия по их принудительному взысканию, приведшие к оказанию государству в лице Федеральной налоговой службы (далее — ФНС), Пенсионного фонда Российской Федерации (далее — ПФ РФ), Фонда социального страхования Российской Федерации предпочтения перед другими кредиторами в удовлетворении требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

  • сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
  • сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
  • сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
  • сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 10 постановления № 63 разъяснено, что, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором — пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Анализ судебной практики АС СЗО показывает, что при оспаривании сделок должника по уплате налогов и обязательных платежей, совершенных в период не ранее чем за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения (период предпочтительности), лица, оспаривающие такие платежи, ссылаются на оказание предпочтения Российской Федерации по отношению к иным кредиторам должника (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Так, например, в деле о банкротстве общества конкурсным управляющим было заявлено в суд требование о признании не-действительной сделки по списанию в безакцептном порядке с расчетного счета должника в пользу ПФ РФ задолженности по страховым взносам.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, не признав оспариваемый платеж сделкой с предпочтением.

Суд кассационной инстанции не согласился с выводом судов, отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.

АС СЗО указал на необходимость установления периода образования задолженности общества по страховым взносам, оценки имеющихся в деле доказательств того, что требования по обязательным платежам возникли до принятия заявления о признании должника банкротом, поскольку данное обстоятельство не отражено в обжалуемых судебных актах и не получило какой-либо оценки судов.

В силу статьи 5 Закона о банкротстве такие требования не являются текущими и подлежат удовлетворению в соответствии с реестром требований кредиторов, в который они могут быть включены определением суда, рассматривающего дело о банкротстве, на основании заявления соответствующего кредитора. Таким образом, спорные требования могли быть предъявлены в рамках дела о банкротстве, в связи с чем в дальнейшем подлежали бы удовлетворению в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди. Однако данные требования погашены вне рамок дела о банкротстве и в первоочередном порядке.

Суд кассационной инстанции также указал на необходимость при новом рассмотрении дела исследовать довод конкурсного управляющего о том, что совершение оспариваемых сделок при-вело к предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими (постановление АС СЗО от 17.11.15 по делу № А56-50812/2012).

Аналогичные выводы содержатся и в других постановлениях суда, например от 27.11.15 по делу № А66-9507/2013, от 15.09.16 по делу № А56-19632/2014, от 24.04.17 по делу № А26-3465/2012.

Таким образом, при отнесении оспариваемой сделки к сделкам с предпочтением суд определяет, относится ли платеж к реестровой задолженности должника, совершена ли оплата в период предпочтительности и имелись ли на дату совершения данного платежа у должника неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Однако самого по себе установления судом того, что оспариваемые платежи имеют признаки сделки с предпочтением, недостаточно для признания сделки недействительной.

Если денежные средства в уплату налогов, сборов и иных платежей в бюджет или внебюджетные фонды перечислены плательщиком или списаны с его счета в принудительном порядке не ранее чем за шесть месяцев до возбуждения в отношении плательщика дела о несостоятельности (банкротстве), для признания сделки недействительной необходимо установить недобросовестность кредитора.

АС СЗО указал, что для признания недействительными оспариваемых платежей, направленных на расчеты с бюджетом, заявителем должно быть доказано, а судом установлено, что в результате совершенных должником спорных расчетов бюджету оказано большее предпочтение, чем другим кредиторам, также имеющим не исполненные должником денежные обязательства, которые в случае расчетов в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) могли бы получить пропорциональное удовлетворение своих требований наравне с ФНС.

Кроме того, суд кассационной инстанции отметил необходимость представления доказательств факта осведомленности получателя средств должника о признаке его неплатежеспособности или не-достаточности имущества либо об иных обстоятельствах, очевидно свидетельствующих об этом.

Суд кассационной инстанции оставил судебные акты об отказе в признании перечислений в бюджет недействительной сделкой без изменения, указав, что на основании представленных доказательств по делу и в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами двух инстанций сделаны правильные выводы, что ФНС, получая от должника обязательные платежи в период, указанный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не знала о наличии у общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а конкурсный управляющий не доказал обратного (постановление АС СЗО от 27.11.15 по делу № А66-9507/2013).

Из материалов дела следует, что часть оспариваемых конкурсным управляющим должника сделок по списанию с расчетного счета должника в пользу налогового органа денежных средств на основании инкассовых поручений была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании платежей недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Постановлением суда кассационной инстанции судебные акты оставлены без изменения, а кассационная жалоба конкурсного управляющего должника — без удовлетворения.

При рассмотрении дела суды трех инстанций руководствовались разъяснениями, приведенными в абзаце девятом пункта 12 постановления № 63, из которого следует, что для признания спорных платежей недействительными конкурсному управляющему, помимо того что вследствие сделки ФНС оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, необходимо также доказать, что на момент совершения платежей уполномоченному органу было или должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Как разъяснено в пункте 12 постановления № 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором за-явления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Суды указали, что бремя доказывания осведомленности ФНС о наличии у общества признаков неплатежеспособности или не-достаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, в данном случае лежит на конкурсном управляющем должника, подавшем заявление о признании сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12.2 постановления № 63, тот факт, что другая сторона сделки является налоговым органом, сам по себе не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности налогового органа.

Суд кассационной инстанции указал, что суждение конкурсного управляющего об осведомленности уполномоченного органа о не-удовлетворительном финансовом положении должника основано на факте наличия задолженности общества перед ФНС.

По мнению суда округа, недопустимо отождествлять неплатеже-способность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Судами в данном обособленном споре установлено, что при-веденные конкурсным управляющим доказательства совершения сделки с предпочтением не содержат конкретных сведений, свидетельствующих о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества общества.

АС СЗО указал на правомерность сделанного судами первой и апелляционной инстанций вывода о том, что имеющиеся у ФНС данные бухгалтерской отчетности не указывали на признаки не-платежеспособности или недостаточности имущества должника в спорном периоде. Кроме того, в материалы дела было представлено письмо, в котором общество выразило возможность оплаты налога.

Суд кассационной инстанции признал правомерным вывод судов об отсутствии совокупности условий, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными и совершенными с предпочтением (постановление АС СЗО от 20.06.16 по делу № А66-1727/2015).

Верховный Суд Российской Федерации, отказав конкурсному управляющему в передаче кассационной жалобы на судебные акты судов первой, апелляционной инстанций и суда округа по делу № А66-1727/2015 на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, в определении от 05.09.16 № 307-ЭС16-10302 указал на правильность вывода судов о том, что в отношении оспариваемых сделок, совершенных в пределах шести месяцев до возбуждения названного дела, конкурсным управляющим не доказана недобросовестность уполномоченного органа при их совершении (его осведомленность о неплатежеспособности должника).

Такая же позиция высказана в постановлениях АС СЗО от 29.08.16 по делу № А21-7626/2012, от 16.05.16 по делу № А21-5611/2011, от 20.01.16 по делу № А66-4283/2014, от 18.11.13 по делу № А66-3011/2012.

В пункте 15 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и при-меняемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 года (далее — Обзор судебной практики от 20.12.16), указа-но, что исполнение обязанности по уплате обязательных платежей в принудительном внесудебном порядке само по себе не является основанием для признания данных действий недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку не означает, что органу, осуществляющему взыскание платежей, было известно о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

Принудительное исполнение обязанности по уплате налоговых платежей на основании инкассовых поручений в силу статьи 46 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) является ординарным способом погашения задолженности, применяемым при нежелании налогоплательщика (налогового агента) погасить долг перед бюджетом в добровольном порядке по различным причинам, в том числе не связанным с фактической несостоятельностью.

Поэтому само по себе выставление инкассовых поручений налоговой инспекцией не дает достаточных оснований для вывода о недобросовестности поведения налогового органа по отношению к иным кредиторам должника.

Президиум Верховного Суда Российской Федерации отметил, что для признания подобных взысканий недействительными сделками лицо, оспаривающее сделку, должно представить доказательства того, что в распоряжении налогового органа имелась информация, из которой можно было бы сделать разумный вывод об отсутствии у должника денежных средств, достаточных для обслуживания имеющихся долгов.

Если списание денежных средств произведено за месяц до или после возбуждения дела о банкротстве, то для признания такой сделки недействительной не требуется устанавливать осведомленность налогового органа о неплатежеспособности должника

Конкурсным управляющим предприятия оспаривались сделки по списанию в бесспорном порядке денежных средств с расчетного счета должника в пользу ПФ РФ.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возложить на ПФ РФ обязанность по возврату списанных со счета денежных средств в конкурсную массу предприятия.

Заявитель полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.3

Закона о банкротстве основания для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку они были совершены после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании предприятия несостоятельным (банкротом) и повлекли пред-почтительное удовлетворение требований ПФ РФ по сравнению с требованиями других кредиторов.

Установив, что недоимка по страховым взносам на обязательное пенсионное и обязательное медицинское страхование была списана с расчетного счета предприятия после принятия к производству заявления о признании предприятия несостоятельным (банкротом), суд первой инстанции пришел к выводу, что такое списание повлекло предпочтительное удовлетворение требований ПФ РФ по сравнению с требованиями других кредиторов, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд поддержал указанные выводы суда первой инстанции.

ПФ РФ, не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, обратился в АС СЗО с кассационной жалобой, в которой просил отменить судебные акты суда первой инстанции и апелляционного суда и принять новый судебный акт — об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указал, что, направляя в банки инкассовые поручения для взыскания с предприятия образовавшейся с 01.01.12 по 30.06.12 недоимки по страховым взносам на обязательное пенсионное и обязательное медицинское страхование, не располагал информацией о неплатежеспособности должника.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, отклонил данный довод кассационной жалобы со ссылкой на разъяснения, содержащиеся в пункте 11 постановления № 63.

Согласно указанному пункту постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (постановление АС СЗО от 12.11.15 по делу № А66-7480/2012).

Между тем само по себе установление факта совершения оспариваемой сделки с предпочтением в период, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении спора о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств должником в уплату обязательных платежей, произведенных в период предпочтительности, суд устанавливает возможность отнесения таких платежей к обычной хозяйственной деятельности должника.

В ранее рассмотренном примере (дело № А66-7480/2012) суд округа отклонил довод ПФ РФ о необходимости установления его добросовестности при получении от должника платежей после возбуждения в отношении последнего дела о банкротстве.

Вместе с тем суд кассационной инстанции отменил обжалуемые ПФ РФ судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, признавших сделку недействительной, и направил дело в суд пер-вой инстанции на новое рассмотрение.

АС СЗО указал на необходимость исследовать оспариваемые сделки на наличие в них признаков сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности. Суд отметил, что обстоятельства, не позволяющие отнести оспариваемые сделки к числу совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, судами первой и апелляционной инстанций не установлены и в обжалуемых судебных актах не приведены.

Как видно из материалов дела, в представленном отзыве на за-явление конкурсного управляющего предприятия ПФ РФ заявлял о том, что оспариваемые заявителем сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, являющегося работодателем в отношении состоящих с ним в трудовых отношениях лиц и обязанного в связи с этим уплачивать страховые взносы на обязательное пенсионное и обязательное медицинское страхование.

Суд кассационной инстанции, направив дело на новое рассмотрение, указал на необходимость учитывать, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 названного закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, и должником не допущено значительной просрочки в исполнении обязательств (постановление АС СЗО от 12.11.15 по делу № А66-7480/2012).

В рамках дела о банкротстве общества было рассмотрено требование конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по списанию с расчетного счета должника в пользу ПФ РФ денежных средств.

Определением суда первой инстанции заявление удовлетворено: оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ПФ РФ в пользу общества взыскана оспариваемая сумма.

Постановлением апелляционного суда указанное определение отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылался на неправильное применение апелляционным судом норм Закона о банкротстве, а также указал, что у апелляционного суда отсутствовали основания для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы были рассмотрены судом кассационной ин-станции.

Как следует из материалов дела, после возбуждения дела о банкротстве несколькими платежами с расчетного счета должника на основании решений ПФ РФ списана задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование.

Суд первой инстанции посчитал, что конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие у должника на момент совершения названных сделок задолженности перед иными кредиторами.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемые платежи, которыми погашена задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, относятся к обычной хозяйственной деятельности должника. Апелляционный суд отметил, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что общий размер оспариваемых платежей превышал один процент от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Суд кассационной инстанции указанные выводы апелляционного суда признал соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Суд отклонил приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего довод об отсутствии у апелляционного суда оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве со ссылкой на следующее.

Податель жалобы правильно указал, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, в данном случае — на ПФ РФ.

В то же время имеющиеся в материалах документы, подтверждающие основания оспариваемых платежей, расценены судом апелляционной инстанции как доказательства совершения оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для иной оценки данных доказательств и оставил судебный акт апелляционного суда без изменения (постановление АС СЗО от 03.07.14 по делу № А56-15568/2012).

В рамках другого дела о банкротстве общества конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФНС и применить последствия их недействительности.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемые сделки совершены после принятия судом заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены на основании положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Суд счел, что перечисление спорной суммы привело к преимущественному удовлетворению требований ФНС перед другими кредиторами и означенные платежи не могут быть отнесены к сделкам, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности, поскольку направлены на погашение задолженности по налогам при имевшейся значительной просрочке исполнения указанной обязанности. В связи с этим суд согласился с доводами конкурсного управляющего и удовлетворил его требования.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. Обратившись в суд кассационной инстанции, ФНС в кассационной жалобе просила отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт — об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению ФНС, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили приведенный ею довод о том, что спорные платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

ФНС настаивала, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, и утверждала, что не осуществляла действий по принудительному списанию денежных средств, перечисления были осуществлены обществом добровольно, на основании предъявленных им в банк платежных поручений.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых ФНС судебных актов, не согласился с позицией судов о том, что платежи, осуществленные в порядке исполнения обществом обязанности по уплате налога после выставления требования и при наличии просрочки, в любом случае выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, указав следующее.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам, в том числе уплата налогов.

Разъясняя практику применения законодательства о банкротстве, Пленум ВАС РФ указал, что по общему правилу платеж со значительной просрочкой не может быть отнесен к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, тем самым допустив возможность исключений из этого общего правила (пункт 14 постановления № 63).

Суд кассационной инстанции, отменив судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, указал, что судами не дана оценка представленным в материалы дела доказательствам в целях установления обычного для общества порядка исполнения им обязанности по уплате налогов.

Направив дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции также отметил, что для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.

Суд указал, что добросовестность уполномоченного органа имеет правовое значение для рассмотрения вопроса о возможности применения к спорным отношениям положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (постановление АС СЗО от 17.05.16 по делу № А21-5611/2011).

Из данного постановления следует, что суд кассационной инстанции значительность просрочки уплаты (взыскания) обязательных платежей определяет в зависимости от конкретных обстоятельств дела, а именно вида обязательного платежа, периода его оплаты, своевременности обращения взыскания и т. п.

Аналогичные выводы содержатся в постановлениях АС СЗО от 27.03.17 по делу № А56-62967/2015, от 15.09.16 по делу № А56-19632/2014, от 16.06.15 по делу № А56-24594/2013, от 13.10.14 по делу № А56-18440/2013.

Исполнение обязанности по внесению обязательных платежей может быть признано судом обычной хозяйственной деятельностью должника, если по размеру и срокам уплаты данные платежи не отличаются от аналогичных ранее совершаемых должником платежей.

В деле о банкротстве общества конкурсный управляющий должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными операций по перечислению должником налоговых платежей и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания вернуть денежные средства в конкурсную массу должника.

Определением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий не согласился с выводами судов о совершении спорных платежей в процессе обычной хозяйствен-ной деятельности должника и обратился в АС СЗО с кассационной жалобой.

По мнению подателя жалобы, совокупный размер оспариваемых сделок превышает один процент балансовой стоимости активов должника, оспариваемые сделки повлекли оказание предпочтения одному из кредиторов, доказывание осведомленности о неплатеже-способности должника не требуется.

Отказав в удовлетворении кассационной жалобы, суд округа указал следующее.

Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Исполнение обязанности по внесению обязательных платежей не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника для целей применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, если по размеру и срокам уплаты (взыскания) данные платежи не отличаются существенным образом от аналогичных платежей, ранее неоднократно совершенных должником или за его счет.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суды установили, что в период совершения спорных сделок должник вел хозяйственную деятельность; сумма активов согласно представленному балансу за 12 месяцев 2014 года составляла 13 648 000 руб., на конец 2015 года — 8 441 000 руб.; каждый оспариваемый платеж не превышает одного процента стоимости активов должника; общество периодически осуществляло аналогичные платежи по уплате налогов, пеней, штрафов в порядке, установленном НК РФ.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу об отнесении спорных платежей к обычной хозяйственной деятельности должника.

Порядок уплаты налога тремя отдельными платежами установлен пунктом 1 статьи 174 НК РФ, и суды верно исходили из того, что рас-смотрение оспариваемых платежей в совокупности в рамках дела о банкротстве не требуется (постановление АС СЗО от 27.03.17 по делу № А56-62967/2015).

Аналогичные выводы приведены в постановлениях АС СЗО от 31.03.17 по делу № А52-225/2015, от 12.05.16 по делу № А56-50812/2012, от 28.08.14 по делу № А56-3441/2009.

В пункте 16 Обзора судебной практики от 20.12.16 Верховный Суд Российской Федерации указал, что, определяя соответствие оспариваемых действий суммовому порогу, установленному пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (не более одного процента от стоимости активов должника) следует учитывать, что по общему правилу в качестве единой сделки (взаимосвязанных действий) не может рассматриваться списание денежных средств по нескольким платежным документам, которые относятся к обязательным платежам разного вида (не относятся к одному и тому же налогу) и различным отчетным (налоговым) периодам.

В то же время в качестве единой сделки (взаимосвязанных действий) следует рассматривать списание денежных средств разными платежными документами, но во исполнение одного решения налогового органа, принятого по результатам налоговой проверки.

Федеральным законом от 23.06.16 № 222-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 222-ФЗ) изменена редакция пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве и установлен специальный критерий недобросовестности, который применяется в отношении обязательных платежей.

Пункт 4 названной статьи в ранее действовавшей редакции Федерального закона от 22.12.14 № 432-ФЗ устанавливал критерии невозможности оспаривания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок, связанных с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора.

В редакции Закона № 222-ФЗ пункт 4 статьи 61.4 устанавливает, что сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 названного Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

Таким образом, в соответствии с новой редакцией данной нормы в том случае, когда органом, осуществляющим взыскание обязательных платежей, не допущено нарушение требований законодательства (обязательные платежи начислены в соответствии с законом, действия по их взысканию совершены в установленные сроки и т. п.), предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве неблагоприятные для органа последствия наступают при условии, что на момент исполнения обязанности по уплате обязательных платежей в его распоряжении действительно имелись сведения о наличии у должника уже просроченных денежных обязательств перед конкурсными кредиторами, которые не были погашены до возбуждения дела о банкротстве, что позволяло сделать однозначный вывод о получении предпочтения при удовлетворении публичных требований.

На основании пункта 10 статьи 13 Закона № 222-ФЗ данный специальный критерий недобросовестности учитывается судом, если рассматриваемое заявление о признании сделки (действий) недействительной подано 1 сентября 2016 года или позднее.

При этом с момента официального опубликования сведений о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считается, что органы, осуществляющие взыскание обязательных платежей, обладают информацией о наличии у должника неисполненных в установленный срок требований по денежным обязательствам.

Принудительное взыскание с должника задолженности по налоговым выплатам и иным обязательным платежам не относится к указанным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, только если судом установлено, что оспариваемые платежи совершены со значительной просрочкой исполнения обязательств, что не являлось характерным для деятельности должника.

Решением арбитражного суда общество признано несоcтоятельным (банкротом). Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по списанию налоговым органом с расчетного счета общества денежных средств в счет недоимки по налогу на добавленную стоимость (далее — НДС).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать указанную сумму с ФНС в пользу общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена менее чем за месяц до принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве общества.

Установив, что на дату списания недоимки по НДС с расчетного счета общества у последнего имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, суды первой и апелляционной ин-станций пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

ФНС обратилась в АС СЗО с кассационной жалобой, в которой просила отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт — об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению уполномоченного органа, суды первой и апелляционной инстанций, признав оспариваемые сделки недействительными, не учли, что они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд кассационной инстанции оставил принятые по делу судебные акты без изменения, указав, что в данном случае оспариваемая сделка представляет собой принудительное взыскание недоимки по уплате НДС, при этом должником допущена значительная просрочка по уплате соответствующих платежей.

При таких обстоятельствах суд округа счел обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для отнесения оспариваемой сделки к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (постановление АС СЗО от 19.02.16 по делу № А56-1607/2014).

Аналогичная позиция изложена в постановлениях АС СЗО от 23.01.17 по делу № А56-53852/2014, от 29.02.16 по делу № А13-4002/2014, от 13.01.16 по делу № А13-4427/2014, от 31.08.15 по делу № А13-4970/2014, от 09.02.16 по делу № А21-5611/2011.

Таким образом, анализ практики АС СЗО показывает, что при оспаривании по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве действий, направленных на исполнение должником обязанности по уплате обязательных платежей, или принудительного взыскания таких платежей с должника суд устанавливает возможность отнесения оспариваемой сделки к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, учитывая при этом размер оспариваемого платежа, период просрочки исполнения обязательства, сложившиеся между должником и кредитором обычаи исполнения обязательств по уплате обязательных платежей, добросовестность кредитора.

Подобный подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в Обзоре судебной практики от 20.12.16.

В пункте 16 названного Обзора Верховный Суд Российской Федерации ответил на вопрос, исходя из каких критериев следует определять соответствие действий, направленных на исполнение обязанности по уплате (взысканию) обязательных платежей, стандартам обычной хозяйственной деятельности должника, когда такие действия повлекли предпочтительное удовлетворение требований по обязательным платежам и оспариваются в деле о банкротстве на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Верховный Суд Российской Федерации отметил, что, удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве к действиям по исполнению обязанности по уплате (взысканию) обязательных платежей имеет значение, насколько обычными для должника являлись их размер и срок осуществления в сравнении с теми обязательными платежами, которые ранее неоднократно совершались им или за его счет.

Данные обстоятельства доказываются лицом, получившим пред-почтительное удовлетворение своих требований.

Позиция Конституционного Суда Российской Федерации в отношении конституционной обязанности по уплате законно установленных налогов и сборов.

Обязанность по уплате законно установленных налогов и сборов закреплена в статье 57 Конституции Российской Федерации.

Согласно пункту 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.04 № 14-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений части второй статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А. Д. Егорова и Н. В. Чуева» налоги, имеющие публичное предназначение, являются необходимой экономической основой существования и деятельности государства, условием реализации им указанных публичных функций, а обязанность платить законно установленные налоги и сборы распространяется на всех налогоплательщиков в качестве непосредственного требования Конституции Российской Федерации (статья 57).

В пункте 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.98 № 24-П «По делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации от 27 декабря 1991 года „Об основах налоговой системы в Российской Федерации“» указано, что конституционная обязанность платить законно установленные налоги и сборы, закрепленная статьей 57 Конституции Российской Федерации, имеет особый, а именно публично-правовой, а не частноправовой (гражданско-правовой) характер, что обусловлено публично-правовой природой государства и государственной власти; с публично-правовым характером налога и государственной казны и с фискальным суверенитетом государства связаны законодательная форма учреждения налога, обязательность и принудительность его изъятия, односторонний характер налоговых обязательств; вследствие этого спор по поводу невыполнения налогового обязательства находится в рамках публичного, а не гражданского права.

Баланс между публично-правовой конституционной обязанностью по уплате обязательных платежей и частноправовым интересом достижения целей процедуры банкротства.

Анализ судебной практики показывает, что ФНС, возражая против признания оспариваемых платежей сделкой с предпочтением, ссылается на положения законодательных актов о необходимости исполнения должником публично-правовой обязанности по уплате налогов, с одной стороны, и установленную законодательством обязанность налоговых органов взыскивать налоги и отсутствие возможности отказа от принятия поступивших в бюджет налогов — с другой.

Например, ФНС обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, которыми признана недействительной сделка по уплате банком НДС после возбуждения в отношении него дела о банкротстве.

В доводах кассационной жалобы ФНС указала также, что спорные денежные средства были уплачены в бюджет в порядке исполнения должником своей налоговой обязанности, установленной налоговым законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 61.1 и пункт 1 постановления № 63, суд кассационной инстанции отклонил данный довод (постановление АС СЗО от 27.11.15 по делу № А66-9507/2013).

С подобной мотивировкой суда сложно не согласиться, поскольку норма пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве является специальной, тогда как по общему правилу, закрепленному в пункте 3 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Вместе с тем следует отметить, что, включив специальные нормы об оспаривании сделок должника в Закон о банкротстве, законодатель не внес соответствующих изменений в налоговое и административное законодательство.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Основной критерий гражданско-правовой сделки — единство воли и волеизъявления — отсутствует как в действиях по уплате налогов и обязательных платежей (плательщика), так и в действиях по их взысканию (налогового органа).

Ранее было указано, что Конституционный Суд Российской Федерации уплату законно установленных налогов и сборов относит к публично-правовой обязанности, не считая ее частноправовой (гражданско-правовой) сделкой.

Согласно положениям налогового законодательства публично-правовой функцией и обязанностью налогового органа являются контроль и надзор за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в соответствующий бюджет налогов и сборов налогоплательщиками.

В НК РФ норма, предоставляющая налоговому органу право от-казать в принятии налоговых платежей от налогоплательщика, отвечающего признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, или не принимать мер к принудительному взысканию с него недоимки (статьи 46 и 47 НК РФ), отсутствует.

Так, в одном из дел ФНС в кассационной жалобе ссылалась на то, что принудительное списание недоимки по уплате должником НДС было произведено в соответствии со статьей 46 НК РФ в связи с неисполнением обществом обязанности по уплате НДС (постановление АС СЗО от 19.02.16 по делу № А56-1607/2014).

В юридической литературе с момента принятия законодателем За-кона № 73-ФЗ до настоящего времени продолжаются дискуссии по вопросу о возможности распространения института оспаривания гражданско-правовых сделок на действия по уплате (взысканию) обязательных платежей и его эффективности для достижения целей процедуры банкротства.

Хотелось бы отметить, что на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве возврат денежных средств в конкурсную массу должника по результатам признания недействительными сделок по уплате (взысканию) обязательных платежей производится из бюджета, формируемого за счет налоговых поступлений от добросовестных налогоплательщиков.

Анализ судебной практики Арбитражного суда Северо-Западного округа по вопросу оспаривания в рамках дела о банкротстве должника действий по перечислению (взысканию) налоговых и иных обязательных платежей как сделок с предпочтением пока-зал, что сложилась единообразная практика применения норм Закона о банкротстве — статей 61.3 и 61.4. В своей практике суд кассационной инстанции учитывает разъяснения, содержащиеся в постановлении № 63. Правовые позиции, сформированные Арбитражным судом Северо-Западного округа при рассмотрении данной категории дел, соответствуют правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, нашедшим свое отражение в пунктах 15 и 16 Обзора судебной практики от 20.12.16.

Вместе с тем проведенный в данной статье анализ законодательства позволил выявить некоторые коллизии между положениями главы III.1 Закона о банкротстве, устанавливающими возможность оспаривания обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды как сделок с предпочтением, и положениями налогового, административного законодательства, которые должны быть устранены законодателем. Одним из шагов в этом направлении является изменение редакции пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Поделиться этой статьёй в социальных сетях:

Ещё из рубрики

Арбитражный процесс
Арбитражные споры № 2 (66) 2014
Оспаривание экспертного заключения в арбитражном (гражданском) процессе
25.03.2014
Самое читаемое Оспаривание экспертного заключения в арбитражном (гражданском) процессе Реформа гражданского кодекса Российской Федерации: общий комментарий новелл обязательственного права Об оспаривании наложенных в рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем ареста на имущество, запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества Обзор судебной практики взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя Подтверждение полномочий представителя должника (банкрота) и арбитражного управляющего в судебном заседании Судебная практика по делам, связанным с корректировкой таможенной стоимости товаров, с участием таможенных органов Проблемы исполнения обязательств должника-банкрота третьим лицом или учредителем Доминирующее положение хозяйствующего субъекта на товарном рынке О некоторых особенностях судебных споров об исправлении реестровых ошибок Взыскание судебных расходов в разумных пределах

Чтобы сохранить список чтения

вам нужно

Войти

или

Зарегистрироваться
Наверх

Сообщение в компанию

Обратите внимание, что отправка ссылок в сообщении ограничена.

 
* — обязательное для заполнения поле

 

Получите демодоступ

На 3 дня для вас будет открыт доступ к двум последним выпускам журнала Арбитражные споры -
№ 3 (103) и № 4 (104)