Реализация предмета лизинга при прекращении договора соглашением сторон

Владислав Пермяков,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

АО «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Трейд-Сервис» (лизингополучатель) заключили договор лизинга, во исполнение которого лизингодатель приобрел у ООО «Глобал трак сеилс» (продавец) предмет лизинга (самосвал) по цене 2 096 964 руб. 64 коп., после чего передал его лизингополучателю.

15.03.2019, до окончания срока действия договора лизинга, стороны заключили соглашение о его расторжении. В этот же день предмет лизинга был возвращен лизингодателю, однако реализован он был по договору купли-продажи лишь 15.05.2020 (через 14 месяцев после передачи) по цене 1 031 000 руб.

По мнению лизингодателя, сальдо встречных требований сложилось в его пользу, поскольку реализация предмета лизинга по расторжении договора не удовлетворила всех его требований (частично невозвращенное предоставленное финансирование, плата за пользованием им, убытки, выразившиеся в расходах на хранение предмета лизинга до реализации, а также в иных расходах). Таким образом, на стороне лизингополучателя образовалась задолженность в размере 803 966 руб. 67 коп.

Основываясь на этом, лизингодатель обратился в суд с требованием о взыскании с лизингополучателя вышеуказанной суммы как неосновательного обогащения.

Ответчик возражал против иска, указывая, что между передачей предмета лизинга и его реализацией прошел чрезмерно большой промежуток времени; также было отмечено, что истец рассчитал плату за пользование предметом лизинга по общему правилу, в то время как договором была предусмотрена другая схема расчета, приводящая к уменьшению данной суммы.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права.

Апелляционный и окружной суды, напротив, согласились, что сальдо встречных требований сложилось в пользу истца, отменили решение суда первой инстанции и удовлетворили иск.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты апелляционного и окружного судов и направила дело на новое рассмотрение.

По мнению коллегии, лизингодатель затянул процесс реализации предмета договора (разумный срок реализации не должен превышать шесть месяцев), а потому сальдо встречных требований следовало производить по стоимости предмета лизинга, которая должна была иметь место на момент продажи (сумма, предложенная ответчиком, примерно равная 1 500 000 руб.).

Комментарий

1. Понятие «сальдо встречных требований» («сальдо», «сальдирование») не имеет легального определения в российском законодательстве, ибо в нем даже не упоминается. В связи с этим в отечественной цивилистике существует сразу несколько точек зрения по поводу его природы, рассмотрение которых не является предметом данного комментария. Для удобства дальнейшего анализа мы будем подразумевать, что сальдо выступает не в качестве зачета, но в качестве юридического факта, соотносящего взаимные требования и имеющего своей целью констатацию наличия или отсутствия неосновательного обогащения у одной из сторон¹. В пользу этого говорит само требование, заявленное истцом: речь идет об обязательстве из неосновательного обогащения. Еще одним аргументом в пользу квалификации данного требования как взыскания суммы неосновательного обогащения является сам факт прекращения договора и последующего сведе́ния всех требований; отпадение каузы на будущее и, возможно, образовавшееся обогащение на одной из сторон расторгнутого договора логически ведет к вышеуказанной квалификации.

2. Ключевой вопрос, рассмотренный ВС РФ в данном деле, — это разумный срок реализации предмета лизинга после расторжения договора соглашением сторон.

Коллегия в своем определении указывает, что лизингодатель обязан действовать добросовестно, реализуя предмет лизинга так, чтобы избегать неоправданных потерь для лизингополучателя; иными словами, лизингодатель предпринимает все возможные меры для реализации предмета договора по наибольшей стоимости. Фактически ВС РФ повторил правовую позицию, которая была сформулирована в пункте 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утвержден Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 года), а также в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809. Свой подход коллегия вывела, сославшись на схожее положение, регулирующее залоговые отношения (абзац третий пункта 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее — ГК РФ), и воспользовавшись аналогией закона (статья 6 ГК РФ).

2.1. В самом первом приближении интуитивно хочется согласиться с такой позицией. В ее пользу существует достаточно большое количество аргументов.

Во-первых, безусловно, реализация предмета лизинга по наибольшей цене является выгодной для самого лизингодателя: чем больше будет сумма, вырученная с продажи автомобиля, тем меньшую сумму придется взыскивать с лизингополучателя. Как следствие, вероятность успеха запущенного по итогам процесса исполнительного производства выше (в случае, если дело вообще дойдет до суда).

Во-вторых, разумеется, что с каждым днем автомобиль морально устаревает (по сравнению с более новыми моделями, постепенно появляющимися на рынке), в связи с чем в средне- и долгосрочной перспективе конечная стоимость его реализации будет куда ниже.

В-третьих, нельзя забывать о том, что, хотя лизинг и квалифицируется в качестве разновидности титульного обеспечения, основной интерес лизингодателя сводится к возврату вложенных денежных средств и получению дохода на них, но никак не к получению исполнения в натуре (оставлению предмета лизинга себе, без его реализации), в отличие от наиболее распространенной формы титульного обеспечения — обеспечительной купли-продажи (фидуции). Как следствие, опять-таки реализация по большей стоимости соответствует интересам лизингодателя.

Наконец, в-четвертых, это в полной мере отвечает принципу содействия, установленному пунктом 3 статьи 307 ГК РФ. Весь промежуток времени, который начинается возвратом предмета лизинга лизингодателю и заканчивается его реализацией, лизингополучатель находится в «подвешенном» состоянии (состоянии правовой неопределенности), ибо не знает, останется ли он должен лизингодателю после произведения сальдо встречных требований (и если останется должен, то в каком размере). Разумеется, лизингополучатель рассчитывает на профессиональные навыки лизингодателя, ожидает реализации предмета договора по наиболее высокой стоимости. Учитывая же сегодняшние возможности для реализации автомобилей (различные интернет-площадки с обширной базой потенциальных покупателей), а также с высокой долей вероятности имеющуюся у профессионального лизингодателя клиентскую базу, с вышеуказанной позиции можно усмотреть практически неизбежную констатацию наличия обязанности по скорейшей реализации предмета договора у лизингодателя.

2.2. Однако существуют и контраргументы. Во-первых, интерес лизингодателя, выступающего кредитором по обязательству, касающемуся возврата финансирования, обеспечен предметом договора лизинга, принадлежащим лизингодателю на праве собственности. Как правило, стороны прибегают к титульному обеспечению именно в том случае, когда им хочется построить свои отношения по модели, качественно отличающейся от отношений, построенных по залоговой модели². Это, в свою очередь, свидетельствует о том, что применение указанных коллегией правил о залоге (абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ) небесспорно: стороны договорились об обеспечении, применение к которому правил о залоге не предусмотрено.

Нельзя также забывать о том, что лизингодатель суть собственник предмета лизинга. Он обладает всеми правомочиями, которые ему предоставляет гражданский закон, включая правомочие распоряжения; очевидно, что данное правомочие заключается не только в самой возможности реализации имущества, но и в возможности выбора условий его реализации. Иными словами, лизингодатель, как собственник, правомочен выбирать, когда реализовывать предмет лизинга и по какой цене.

В связи с этим можно наблюдать типичную ситуацию, характерную для титульного обеспечения: собственник имущества, которым обеспечивается исполнение договорного обязательства, обладает слишком широкими правомочиями по его реализации и может просто не брать в расчет интересы должника, ведь закон expressis verbis не содержит каких-либо ограничений в выборе условий реализации обеспечивающего имущества (по типу нормы использованного ВС РФ по аналогии абзаца третьего пункта 1 статьи 349 ГК РФ), а каучуковые нормы, содержащиеся в законе (типа пункта 3 статьи 307 ГК РФ), не всегда достаточны для обоснования необходимости учета интересов должника.

В этих целях коллегия в который раз выводит правило для лизинга, используя в качестве аналогии нормативные предписания о залоге³. Более того, ВС РФ ранее пытался поступать схожим образом по отношению и к другим титульным обеспечениям⁴.

Однако применение таких норм ведет к возможному элиминированию лизинговой конструкции, подменяя ее, по сути, залогом. Не стесняется ли таким образом договорная свобода участников гражданского оборота?

Может быть, более удачным вариантом защиты интересов лизингополучателя являлось бы применение пункта 4 статьи 10 ГК РФ: если реализация предмета лизинга нарушает разумные ожидания лизингополучателя на получение кредитором удовлетворения непосредственно из обеспечения, лизингополучатель вправе требовать возмещения причиненных убытков?