К вопросу о правилах толкования договоров и применении ненормативных актов

Николай Зацепин,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

В 2018 году ФГУП «Торговый дом «Кремлевский» (предприятие, арендодатель) и ООО «Инфарм» (общество, арендатор) заключили договор аренды федерального имущества (нежилого помещения), закрепленного на праве хозяйственного ведения за предприятием.

В 2021 году дополнительным соглашением к договору стороны установили: в период с 01.04.2020 по 31.05.2020 арендатор не производит арендные платежи в размере ежемесячной арендной платы; в период с 01.06.2020 по 31.08.2020 арендатор производит арендные платежи в размере 50% от ежемесячной арендной платы; образовавшуюся за период с 01.04.2020 по 31.08.2020 задолженность без начисления пеней и применения штрафных санкций арендатор обязуется погасить в срок с 01.01.2021 по 31.12.2021.

Впоследствии стороны расторгли договор, арендатор возвратил арендованное помещение арендодателю по акту. Однако поскольку за обществом сохранилась задолженность по внесению платежей за те месяцы, в которые была предоставлена отсрочка, предприятие обратилось в суд с иском к обществу о взыскании 3 387 528 руб. задолженности по арендной плате, 470 648 руб. договорной неустойки и 231 758 руб. охранительных процентов с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

Позиция нижестоящих судов

Суды трех инстанций исходили из того, что дополнительным соглашением ответчик освобожден от уплаты арендной платы с 01.04.2020 по 31.05.2020 в полном объеме, с 01.06.2020 по 31.08.2020 размер арендной платы уменьшен на 50%, следовательно, начисление арендной платы за указанные месяцы, а также зачет некоторых последующих платежей в счет уплаты арендного долга неправомерны.

Суды применили положения постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», а также положения постановления Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», освобождающие от начисления в период действия моратория (с 06.04.2020 по 06.10.2020) неустоек, иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств, возникших до его введения. Этот же правовой режим суды распространили и на проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) (ответ на вопрос 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) 30 апреля 2020 года)).

Таким образом, суды установили, что взысканию подлежит задолженность по договору аренды в размере 2 071 522 руб., договорная неустойка в размере 234 551 руб. и охранительные проценты в размере 154 451 руб.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия указала, что положения пункта 1 распоряжения Правительства Российской Федерации от 19.03.2020 № 670-р «О мерах поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства» (далее — распоряжение № 670-р) об освобождении от арендных платежей не подлежат применению к спорным отношениям.

По мнению коллегии, нижестоящие суды нарушили правила толкования договора (статья 431 ГК РФ), согласно которым толкование не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, что привело к ошибочному занижению суммы долга арендатора.

Комментарий

1. Основой всякого договора является соглашение сторон, то есть воля, нашедшая отражение в виде внешнего закрепления (волеизъявление), например в договоре. В случаях, когда действительная (внутренняя) воля не совпадает с волей изъявленной, возникает ситуация, при которой следует серьезно изучить вопрос о том, действительно ли воля на совершение сделки отсутствует («порок воли» вследствие ошибки, обмана и т. д.) или же лицо просто не совсем точно выразило свое намерение.

В российской доктрине подчеркивается, что необходимость толкования возникает тогда, когда форма выражения воли непонятна и неясен ее смысл или он вызывает существенные сомнения¹. Толкование договора в целом или отдельных его условий имеет своей целью установление смысла, изложенного сторонами в тексте, или того, что разумное лицо будет выводить из такого волеизъявления, но не интерпретацию договоренностей в соответствии с представлениями самого судьи о разумности и справедливости².

Закрепленное в статье 431 ГК РФ правило толкования выражается в виде иерархии методов толкования (принцип «скольжения»)³. Принцип «скольжения» выражен в последовательном применении правил толкования: при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; в случае неясности значение устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора, при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Пленум ВС РФ разъяснял, что толкование должно осуществляться системно с учетом принципов гражданского права и содержания норм позитивного права, действовавших на момент заключения договора⁴.

1.1. В рассматриваемом деле из самого текста дополнительного соглашения буквально следует, что «в соответствии с распоряжением № 670-р обществу в период с 01.04.2020 по 31.05.2020 предоставлена отсрочка по внесению арендной платы в размере 100%; в период с 01.06.2020 по 31.08.2020 арендатор производит арендные платежи в размере 50% от ежемесячной арендной платы».

Суды нижестоящих инстанций интерпретировали положения дополнительного соглашения таким образом, что с апреля по май 2020 года арендатор полностью освобождается от уплаты арендных платежей, а с июня по август 2020 года — на 50% от цены договора. Данное понимание привело к перерасчету нижестоящими судами сумм, подлежащих взысканию с арендатора.

Нижестоящие суды при толковании условий дополнительного соглашения обратили внимание на положения пункта 1 распоряжения № 670-р, предоставляющие отсрочку от уплаты арендных платежей арендаторам, попадающим в перечень отраслей российской экономики, наиболее пострадавших от эпидемии коронавируса.

Коллегия отметила, что пункт 1 распоряжения 670-р неприменим к спорным отношениям, поскольку возможность освобождения арендаторов от внесения арендной платы предусмотрена только по договорам аренды, заключенным непосредственно с Росимуществом. При этом нижестоящие суды не приняли во внимание положения пункта 2 распоряжения 670-р, адресованного государственным предприятиям, находящимся в ведении федеральных органов исполнительной власти. Данный пункт содержит указание на предоставление арендаторам отсрочки уплаты платежей, но никак не на освобождение от уплаты полностью.

В рассматриваемом деле арендодателем выступает федеральное государственное унитарное предприятие, следовательно, вывод о том, что пункт 1 распоряжения № 670-р не подлежит применению к данному делу, обоснован.

1.2. Отменяя акты нижестоящих судов, коллегия, наряду с указанием на нарушение судами правила буквального толкования, делает ссылку на пункт 43 постановления Пленума ВС РФ № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее — постановление № 49), в котором разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, а также отмечено, что толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Вытекая из общего принципа добросовестности, запрет на извлечение выгоды или преимуществ из незаконного поведения, закрепленный в пункте 4 статьи 1 ГК РФ, направлен на пресечение улучшения положения лица, которое действует неправомерно, даже если формально такое улучшение предполагается. По мнению А. Г. Карапетова, если в законе не обнаруживается специальных правил, направленных на противодействие извлечению правонарушителем выгод и преимуществ из своего неправомерного (в том числе недобросовестного) поведения, то суд должен обращаться непосредственно к пункту 4 статьи 1 ГК РФ и творчески выводить из этого принципа конкретное правовое решение, способное реализовать его в контексте конкретных обстоятельств⁵.

В данном деле, ограничившись ссылкой на постановление № 49, коллегия не уточнила, в чем выражено незаконное/недобросовестное поведение, а также почему стороны договора не могли иметь в виду освобождение арендатора от уплаты платежей на указанный в дополнительном соглашении период.

Более того, закрепленный в пункте 43 постановления № 49 принцип абсурдности, позволяющий судам прибегать к отступлению от буквального толкования договора, применим только в том случае, если буквальное толкование текста абсолютно точно приведет к ошибке. Если выявленное на основе объективного прочтения содержание условия просто не очень разумно или справедливо, суд не вправе подменять четкое волеизъявление на спекулятивные реконструкции истинной воли⁶.

Так как при буквальном толковании текста дополнительного соглашения смысл условия об отсрочке не приводит к ошибочному или тем более «абсурдному» пониманию, то ссылка коллегии на правило абсурдности является излишней.

2. В распоряжении № 670-р содержатся обязательные для применения правила, направленные на стабилизацию оборота в сфере арендных отношений между конкретными видами субъектов, в которых предметом аренды является государственное или муниципальное имущество.

Так, в пункте 1 установлена обязанность федерального государственного унитарного предприятия предоставить арендатору отсрочку по уплате арендных платежей с 1 июля 2020 года по 1 октября 2020 года.

Из дополнительного соглашения сторон следует, что отсрочка в размере 100% предоставлена с 01.04.2020 по 31.05.2020, а с 01.06.2020 по 31.08.2020 — в размере 50% от арендной платы.

С учетом принципа свободы договора стоит рассмотреть вопрос о возможности изменения предписания правового акта по воле сторон договора аренды.

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что подобное соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону). Если такого прямого запрета норма не содержит, то Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации напоминает о недопущении грубого нарушения баланса интересов сторон, а также о том, что норма императивна, если это вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора, особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т. д.).

Интересно, что подпункт «б» пункта 2 распоряжения № 670-р буквально содержит следующую формулировку: «обеспечить уведомление арендаторов… о возможности (курсив мой. — Н. З.) заключения дополнительных соглашений в соответствии с подпунктом „а“ настоящего пункта».

С учетом этого толкование положений распоряжения № 670-р следует осуществлять таким образом, чтобы арендатор имел возможность воспользоваться предоставленным правом на получение отсрочки по уплате платежей в полном объеме. Если арендатор желает сократить период отсрочки и не пользоваться всем сроком, предоставленным ему распоряжением 670-р, такое намерение нельзя блокировать. Основная суть распоряжения состоит в том, что арендодатель не может ограничить арендатора в предоставлении отсрочки на указанных условиях.

Как указывает Г. А. Гаджиев, подобное равновесие можно обеспечить разумным комбинированием нормотворческой деятельности, сочетанием методов императивного регулирования с тем потенциалом, который несет в себе регулирование диспозитивное, базирующееся на принципе свободы договора и на вытекающей из этого принципа презумпции диспозитивности норм договорного права⁷.

Таким образом, при применении норм следует руководствоваться не только формальными признаками характера нормы, но и принимать во внимание ее смысл в системе регулирования правоотношения, а также те цели, которые преследовал законодатель (телеологическое толкование)⁸.