Защита добросовестного должника при уступке права требования

Павел Семякин,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Полина Козлова,
студентка Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

Между АКБ «Легион» (банк) и обществом «Монострой» (заемщик, должник) 10.06.2016 заключен кредитный договор (договор о кредитной линии) на сумму 50 млн руб. под 18% годовых. Срок возврата кредита был установлен до 07.06.2019.

26.06.2017 между банком (цедент) и обществом «Комплектэнергострой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого банком передано цессионарию право требования к должнику по кредитному договору.

07.07.2017 у банка была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, а 21.09.2017 банк был признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим подано заявление об оспаривании договора уступки. 03.02.2020 решение суда, которым было отказано в удовлетворении иска о признании договора цессии недействительным, вступило в силу.

В период с 28.07.2017 по 11.02.2020 должник частично исполнял обязательства по договору банку, погасив 6 867 000 руб. основного долга и 9 375 029 руб. процентов.

11.02.2020, после вступления в силу судебного акта об отказе в признании недействительным договора уступки, должник и цессионарий заключили соглашение, на основании которого должник передал цессионарию в качестве отступного 25 векселей ПАО «Сбербанк России» на общую сумму 54 млн руб. Подписывая соглашение об отступном, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств должника по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов. Кроме того, в приложении стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора, включая начисление неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84 381 100 руб.

При новом рассмотрении спора о недействительности договора уступки в начале 2021 года этот договор признан недействительным, применены последствия его недействительности, в том числе в виде восстановления банка в правах кредитора по договору о кредитной линии.

Полагая, что 11.02.2020 предоставление отступного осуществлено цессионарию как надлежащему кредитору, должник обратился в суд с заявлением о признании обязательств по договору о кредитной линии прекращенными.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на то, что к моменту осуществления предоставления в пользу цессионария размер обязательств заемщика по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование денежными средствами составил 20 439 055 руб. 88 коп., в то время как отступным были погашены проценты только в части 11 236 654 руб. Вместе с тем судом отмечено, что его выводы не свидетельствуют об исполнении конкретных обязательств из кредитного договора, поскольку данные обстоятельства подлежат установлению в случае возникновения спора о взыскании задолженности.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции в силе. Он посчитал, что исполнение обязательств можно считать надлежащим лишь в случае, если оно осуществлено добросовестным должником, которым заемщик не является. Так, соглашение об уступке заключено 26.07.2017, заемщик не исполнял свои обязательства перед цессионарием до 11.02.2020, то есть более двух лет, при этом он не был лишен возможности внести денежные средства в счет исполнения в депозит нотариуса. Апелляционный суд также указал, что, предоставляя векселя в качестве отступного, должник и цессионарий засвидетельствовали полное исполнение обязательств по договору, в том числе по уплате процентов и неустоек, однако признание договора цессии недействительной сделкой свидетельствует об отсутствии у цессионария полномочий для распоряжения правами по кредитному договору путем подписания соглашения об отступном, поскольку цессионарий не являлся кредитором; следовательно, соглашение об отступном заключено должником с ненадлежащим лицом.

Окружной суд поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и признала обязательства должника по договору о кредитной линии прекращенными.

Коллегия отметила, что уступка производится на основании договора между первоначальным и новым кредиторами. В случае признания этого договора недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим. Данное правило не подлежит применению, только если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Разъяснения, содержащиеся в пункте 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее — постановление № 54) и пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — информационное письмо № 120), направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке. При добросовестном исполнении обязательства цессионарию на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В случае последующего признания договора уступки недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор — потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Иное, как указывает коллегия, создавало бы для должника ситуацию двойного риска и делало его положение неопределенным.

Относительно добросовестности должника в рассматриваемом споре коллегия указала, что последующая отмена судебного акта сама по себе не может опровергать выводы о такой добросовестности. Риски в отношениях «цедент — цессионарий» по общему правилу не подлежат возложению на должника. Последний не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения прежнего и нового кредиторов; последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка. При наличии у должника разумных оснований полагать, что уступка состоялась и что цессионарий является новым кредитором, исполнение, учиненное такому цессионарию, должно признаваться надлежащим.

Комментарий

1. Представляется, что ключом для рассмотрения комментируемого дела является доктрина видимости права. Она представляет собой случаи защиты третьих лиц, положившихся на видимость некоего правового положения (правового эффекта), приравнивая эту внешнюю видимость к праву, существующему в реальной действительности. Целью названной доктрины является поддержание стабильности гражданского оборота при соблюдении баланса интересов сторон.

Доктрина видимости права в данном случае призвана защитить интерес должника, который признает кредиторский статус (кредиторскую власть) цессионария, доверяя достоверности имеющихся сведений о том, что последний наделен правом требования. Применение этой доктрины возможно только при одновременном наличии трех предпосылок¹: 1) видимости кредиторского статуса цессионария, 2) поведения цедента, способствующего созданию видимости кредиторской власти цессионария, 3) добросовестности должника.

Согласно фабуле рассматриваемого дела банк (цедент) уступил цессионарию права требования по кредитному договору. Должнику было направлено уведомление о переходе права требования от банка, что и стало основанием для возникновения видимости кредиторской власти цессионария в глазах должника. В дальнейшем неудачное оспаривание договора уступки, подтвержденное актами судов первой и апелляционной инстанций, эту видимость управомоченности цессионария в глазах должника лишь укрепило. При этом обстоятельства, из которых исходил должник, действительно позволяли любому разумному лицу сделать вывод о наличии у цессионария кредиторской власти (права требования к должнику).

Важную роль играет и поведение первоначального кредитора (банка). Формирование у должника представления о наличии у цессионария права требования было сформировано уведомлением со стороны цедента.

2. В комментируемом определении коллегия делает большой акцент на добросовестности должника. С этим стоит согласиться, поскольку одним из основных реквизитов защиты видимости права выступает добросовестность лица, положившегося на подобную видимость.

Применительно к сюжету защиты видимости при уступке судебная практика достаточно давно выработала правовую позицию², согласно которой должник должен признаваться недобросовестным и, следовательно, терять право на защиту только в ситуациях, когда он знал или должен был знать не просто о недействительности уступки, а о ее противоправной цели, то есть в случаях, когда должник выступал соучастником цедента и цессионария³.

Обстоятельства рассматриваемого дела не позволяют говорить о таком соучастии. Более того, акты судов первой и апелляционной инстанций, которыми было отказано в признании уступки недействительной, дают основания утверждать, что должник вообще не должен был знать о такой недействительности (уж если это не было очевидно судам, рассматривающим дело на основе всех сопутствующих документов цедента и цессионария, то это тем более не было очевидно должнику, не знакомому с подобными документами и опирающемуся только на уведомление).

В этой связи следует поддержать вывод коллегии, что последующая отмена судебного акта сама по себе не может опровергать выводы о добросовестности должника. На него не подлежат возложению риски в отношениях «цедент — цессионарий», в том числе риски недействительности их договора, лежащего в основании уступки⁴.

2.1. В рассматриваемом деле апелляционный суд усомнился в добросовестности должника, сославшись на то, что он нарушил сроки погашения задолженности по договору. Однако, как верно отметила коллегия, факт нарушения сроков исполнения обязательства сам по себе не может свидетельствовать о недобросовестности должника. Такая просрочка демонстрирует лишь ненадлежащие исполнение обязанности, но никак не может быть поводом для признания должника недобросовестным. Просрочка, скорее всего, была вызвана желанием должника убедиться в законности основания уступки (дождаться вступления в законную силу решения суда по вопросу действительности/недействительности уступки), после чего и произвести выплату долга.

3. Особенностью рассматриваемого дела являлось то, что долг был погашен с помощью предоставления должником цессионарию отступного (векселей). Видимо, именно это обстоятельство и создало сложности для нижестоящих судов⁵, поскольку вопрос о предоставлении защиты добросовестному должнику, осуществившему исполнение цессионарию, уже давно разрешен судебной практикой (см. пункт 17 информационного письма № 120 и пункт 20 постановления № 54).

Однако как и исполнение, предоставление отступного является основанием прекращения обязательства, более того, рассматривается в доктрине в качестве суррогата исполнения⁶. Соответственно, предоставление должником цессионарию отступного должно влечь те же последствия, что и учиненное должником в адрес цессионария исполнение. Если в случае с исполнением риск последующего признания недействительным соглашения об уступке не должен лежать на добросовестном должнике и такое исполнение признается надлежащим и прекращает обязательство должника, аналогичные последствия для должника должны наступать и в случае предоставления им цессионарию согласованного предмета отступного. Видимость кредиторской власти цессионария, на которую опирается должник, одинакова как для случаев исполнения, так и для случая предоставления отступного. И если в первой ситуации правопорядок предоставляет защиту добросовестному должнику, он должен обеспечить подобную защиту и во второй.

Добросовестный должник, опираясь на видимость кредиторского статуса цессионария (подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, которым было отказано в признании уступки недействительной), был вправе заключить с цессионарием соглашение об отступном, а предоставление согласованного отступного цессионарию должно влечь прекращение обязательства должника. В противном случае должник рискует оказаться «заложником» недобросовестного поведения прежнего и/или нового кредитора, обусловившего последующее эффективное оспаривание соглашения об уступке. При этом соглашение об отступном и его последующее предоставление сами по себе никак не могут свидетельствовать об аффилированности должника и кредитора, ведь это лишь один из способов прекращения обязательств, предусмотренный законом.

4. Таким образом, обязательство должника должно считаться прекратившимся. Способом же защиты банка после успешного оспаривания соглашения об уступке, как правильно указала коллегия, может выступать лишь кондикционный иск к цессионарию.