Наследование права на списание кредитной задолженности

Валерий Федосеев,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Петр Серебряков,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

31.07.2020 «МСП Банк» (банк) предоставил индивидуальному предпринимателю П. Л. (заемщик) кредит на возобновление деятельности на условиях предоставления субсидий в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696 (далее — постановление № 696). Согласно положениям договора при выполнении заемщиком определенных условий (сохранение рабочих мест и уровня заработной платы работников принадлежащего заемщику кафе, продолжение его деятельности) банк не позднее 01.04.2021 осуществляет полное списание задолженности.

08.03.2021 П. Л. умерла, обладая к этому моменту правом на списание задолженности.

Ее дочь, П. Ю., являясь наследницей заемщика, продолжила предпринимательскую деятельность заемщика (расчеты по заработной плате, финансирование деятельности кафе).

В последующем в адрес наследницы со стороны банка поступили уведомления о переводе кредитного договора на период погашения по причине прекращения заемщиком предпринимательской деятельности, а также об отсутствии оснований для получения субсидии и списания задолженности.

Наследница, полагая, что, исходя из принципа универсального правопреемства, к ней должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и право на списание задолженности, обратилась в суд с иском к банку о признании незаконным перевода договора на период погашения и о возложении на банк обязанности произвести полное списание задолженности.

Позиция нижестоящих судов

Нижестоящие суды отказали в удовлетворении заявленных требований. Суды указали, что право на списание задолженности предоставляется заемщику — получателю субсидии при условии, что он не прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (пункты 12, 24 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденных постановлением № 696 (далее — Правила)), в то время как в связи со смертью заемщик прекратил деятельность физического лица в качестве индивидуального предпринимателя (пункты 2 и 10 статьи 22.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Наследники заемщика, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее — ГК РФ), в связи с чем банком не допущено нарушения Правил и условий кредитного договора, так как в отношении наследника не могло быть принято решение о списании задолженности.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия указала, что цель принятия постановления № 696 состояла в том, чтобы в первую очередь создать благоприятные условия для заемщиков, соответствующих критериям, предусмотренным Правилами, и тем самым нивелировать негативные экономические последствия пандемии, создать предпосылки для преодоления кризиса, восстановления финансового положения и возобновления деятельности (определения ВС РФ от 09.11.2023 № 302-ЭС23-11036, от 26.12.2022 № 308-ЭС22-15516, от 07.11.2022 № 305-ЭС22-14008 и др.)

Нижестоящими судами установлено и сторонами не оспаривалось, что на момент открытия наследства заемщик обладал правом на списание задолженности за счет субсидии и все условия субсидирования им были соблюдены.

Ввиду принципа универсального правопреемства к наследнику должны перейти не только обязательства по погашению кредита, но и предусмотренное договором право на списание задолженности. Исходя из вышеуказанных нормативно определенных целей предоставления государственной поддержки, сам по себе переход прав и обязанностей по договору к другому субъекту предпринимательства не может выступать достаточным основанием для отказа в продолжении ее предоставления и существенного изменения (ухудшения) условий кредитования, если соответствующая деятельность была продолжена правопреемником заемщика с соблюдением необходимых параметров ее ведения, в том числе касающихся сохранения численности работников. В обратном случае к наследнику в порядке наследования переходили бы только обязанности заемщика по возврату суммы кредита, исключая возможность приобретения прав, на которые у заемщика имелись реальные ожидания при соблюдении условий кредитного договора, что не обеспечивает разумный баланс прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Комментарий

1. Статья 1112 ГК РФ устанавливает две категории имущества, которое не входит в состав наследства: права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, а также права и обязанности, переход которых по наследству прямо запрещен законом.

Действующее законодательство не устанавливает запрета на наследование права на списание задолженности, поэтому данное изъятие из общего правила не будет рассматриваться нами в дальнейшем как нерелевантное.

1.1. Что касается тесной связи с личностью наследодателя, фигурирующее в рассматриваемом деле право на списание задолженности по кредиту подобной связью, на наш взгляд, не обладает.

Как указывал ВС РФ в определении от 26.06.2012 № 18-КГ12-6, предпринимательский характер договорного обязательства не обязательно означает его прекращение со смертью предпринимателя. Даже если договор связан исключительно с коммерческой деятельностью наследодателя, гражданин-наследник по общему правилу может наследовать права и обязанности (договорную позицию) по этому договору.

В рассматриваемом же деле наследница не только являлась предпринимателем, но и продолжила деятельность предприятия (кафе), в связи с чем и была готова наследовать права и обязанности (договорную позицию) наследодателя по кредитному договору.

Кроме того, исходя из Правил, право на списание долга (погашение долга субсидией банку) имеет целью сохранение деятельности предприятия (применительно к рассматриваемому делу — кафе), а не сохранение конкретного индивидуального предпринимателя — наследодателя в качестве владельца данного предприятия.

С учетом сказанного следует признать, что право на списание задолженности не носит личный характер, а потому должно войти в наследственную массу.

2. Нельзя также не отметить, что обе стороны (и банк, и наследница) своими действиями выразили однозначное желание на сохранение кредитного договора. Банк не настаивал на расторжении договора в связи со смертью заемщика (требуя лишь изменения условий кредитного договора, но вовсе не его прекращения), наследница была готова принять на себя обязанности по данному договору.

Однако при переходе договорной позиции в кредитном договоре нельзя оставить за скобками право на списание кредита: с переходом к наследнику обязанности возврата кредита должны переходить и права наследодателя, в том числе и право на списание задолженности. Иное, как представляется, не соответствует логике наследования как универсального правопреемства и существенно нарушило бы интересы и ожидания наследника.

Важно также отметить, что в случае, если право на списание долга не будет предоставлено, договор начнет прямо противоречить целям постановления № 696: вместо государственной поддержки в виде льготного кредитования заемщику (его правопреемникам) будет навязан кредит с условиями, на которые он, возможно, не согласился бы.

3. Нижестоящие суды буквально истолковали положения кредитного договора, предусматривающие возможность банка в случае прекращения деятельности заемщика как индивидуального предпринимателя в одностороннем порядке изменить процентную ставку по кредиту, исключив право на списание задолженности.

Однако в действительности при интерпретации данного договорного условия (и аналогичной формулировки Правил) необходимо учитывать, что цель его установления — противодействие использованию заемщиками средств льготного кредита на цели, не предусмотренные постановлением № 696.

С учетом телеологического толкования данное условие следует рассматривать как возможную реакцию именно на фактическое прекращение деятельности предприятия заемщика как нарушение целей государственной поддержки (льготного кредитования) предпринимателей.

4. Коллегия, на наш взгляд, верно отмечает, что отказ банка в списании кредита и повышение им процентной ставки было необоснованным и недобросовестным, поскольку в результате смены собственника кафе риск невозврата заемных средств не увеличивается.

Стоит отметить, что в рассматриваемом случае в качестве кредитора выступал специализированный субъект — банк поддержки малого и среднего предпринимательства, одной из уставных целей которого является реализация программ поддержки малого и среднего предпринимательства. Это дополнительно подтверждает тезис, что условия кредитного договора, заключенного в рамках реализации постановления № 696, не могли интерпретироваться банком в отрыве от целей данного постановления. Следовательно, банк не мог отказывать в списании кредита, не разобравшись, реализована ли цель осуществленной государственной поддержки — прекратило ли кафе, на продолжение деятельности которого предоставлялось льготное финансирование, свою фактическую деятельность или нет.

5. Отказывая в иске, нижестоящие суды указали, что наследники не получают статус индивидуального предпринимателя в наследство, а юридически в случае смерти индивидуального предпринимателя его бизнес закрывается (прекращается регистрация индивидуального предпринимателя, в силу пункта 6 статьи 83 Трудового кодекса Российской Федерации прекращаются трудовые договоры с его работниками). Если наследники намерены продолжить дело (бизнес) наследодателя, им нужно открыть новое индивидуальное предприятие или общество с ограниченной ответственностью, а для управления имущественным комплексом предприятия следует обратиться к нотариусу.

Действительно, вопрос наследования бизнеса, принадлежавшего наследодателю, является не самым простым для современного российского права.

В дореволюционном отечественном наследственном праве считалось важным сохранение текущей деятельности несмотря на смерть предпринимателя и обеспечение нераздельности предприятия при множественности наследников (статья 1238 Свода законов Российской Империи).

Зарубежные правопорядки предусматривают специальный порядок для наследования бизнеса по модели наследования предприятия (сохранение деятельности, специальные правила ответственности по долгам)¹.

Однако проблема заключается в том, что действующий ГК РФ рассматривает предприятие как недвижимость (пункт 1 статьи 132), формирование и участие в обороте которой подчиняется принципу внесения (регистрации в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН)). Видимо, именно это обстоятельство и сопряженные с ним временные и финансовые издержки, а также практические сложности, в том числе связанные с постоянной изменчивостью объема и содержания предприятий как объектов, привели к тому, что за почти 30 лет существования в российском правопорядке соответствующих положений число зарегистрированных в ЕГРН предприятий как имущественных комплексов крайне незначительно.

Проект реформы вещного права предполагал изменение правового режима предприятия с недвижимости на режим, который задает единую юридическую судьбу для различных активов и пассивов, образовавшихся в ходе предпринимательской деятельности². В случае реализации данного проекта будет создана надлежащая система наследования бизнеса с сохранением предприятия как единого предпринимательского имущественного комплекса, без прекращения трудовых и иных правоотношений, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности³.