Комментарии, размещаемые в данной рубрике, не составляют содержание журнала «Арбитражные споры», не отражают позицию Арбитражного суда Северо-Западного округа и являются частным мнением авторов.

Подлежит ли применению мораторий?

Комментарий к определению Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2025 № 310-ЭС24-22349

02.07.2025

Сергей Гринин,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

25.11.2019 ООО «БелТрансЛифт» (поставщик) и ООО «Омега» (покупатель) заключили договор поставки лифтового оборудования.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 введен шестимесячный мораторий на возбуждение дел о банкротстве и взыскание финансовых санкций по обязательствам, возникшим до введения моратория, в отношении отдельных должников. В силу указанного в Едином государственном реестре недвижимости основного вида деятельности (ОКВЭД 2:47.19) покупатель подпадал под условия применения моратория. Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 № 1587 с 07.10.2020 указанный мораторий продлен еще на три месяца (до 07.01.2021).

В период действия моратория покупатель неоднократно допускал просрочку по оплате товара.

В феврале 2023 года поставщик обратился в суд с требованием взыскать с покупателя неустойку за просрочку оплаты с 28.04.2020 по 20.05.2020 и с 29.06.2020 по 30.07.2020. Покупатель предъявил встречный иск, требуя взыскать с поставщика неустойку за несвоевременную поставку.

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции отказал и в первоначальном, и во встречном иске. Он указал, что надлежащее исполнение покупателем договорных обязательств стало невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, на покупателя распространяется установленный постановлением Правительства Российской Федерации № 428 мораторий на применение финансовых санкций за нарушение договорных обязательств. По поводу встречного иска суд отметил, что согласно условиям договора поставщик имел право в одностороннем порядке изменить сроки поставки товара в случае нарушения покупателем сроков оплаты.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил первоначальный иск, указав, что по смыслу положений пункта 3 статьи 9.1 и абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) в период действия моратория финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, лицу, подпадающему под его действие. Поскольку в рассматриваемом случае нарушение покупателем срока оплаты имело место после введения моратория (28.04.2020 и 29.06.2020), установленные ограничения не могут быть применены к требованиям поставщика.

В удовлетворении встречного иска покупателя суд отказал, согласившись с позицией суда первой инстанции.

Окружной суд поддержал эти выводы.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты апелляционного и окружного судов и оставила в силе решение суда первой инстанции.

Коллегия указала, что обязательство покупателя по оплате товара возникло до введения моратория (25.11.2019), а срок его исполнения, приходящийся в том числе на период действия моратория, является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности. В рассматриваемом деле речь идет о едином сложном обязательстве, а не о периодически возникающих обязанностях.

Коллегия также обратила внимание, что сам по себе факт платежеспособности покупателя не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и лишении возможности ссылаться на мораторий (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 07.03.2024 № 301-ЭС23-23499). Возникновение долга по причинам, не связанным с теми, ввиду которых введен мораторий, не имеет значения.

Применительно к встречному иску коллегия согласилась с выводами нижестоящих судов о том, что по условиям договора поставщик имел право изменить срок поставки в случае просрочки по оплате товара со стороны покупателя.

Комментарий

1. Правовая природа и основания для введения моратория

Мораторий на возбуждение дел о банкротстве и взыскание финансовых санкций с отдельных должников предусмотрен статьей 9.1 Закона о банкротстве. Как указывается в пункте 1 этой статьи, мораторий вводится постановлением Правительства Российской Федерации для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях. Таким образом, конструкция моратория имеет природу публичного ограничения гражданского оборота, введение моратория осуществляется по политико-правовым основаниям регулирования экономических процессов органами исполнительной власти¹.

2. Момент возникновения договорных обязательств

2.1. В анализируемом деле ВС РФ разошелся во мнениях с апелляционным и окружным судами в вопросе определения момента возникновения обязательства. Нижестоящие суды утверждали, что обязанности покупателя уплатить неустойку возникли 28.04.2020 и 29.06.2020, то есть после введения моратория. Коллегия же констатировала, что срок возникновения данных обязанностей следует исчислять с момента заключения договора поставки (25.11.2019, то есть до введения моратория), нарушение покупателя лишь запустило срок исполнения ранее возникшей обязанности.

2.2. Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из одной сделки может возникать целый набор различных регулятивных и охранительных обязательств, имеющих разный правовой эффект и условия возникновения правовых последствий.

Представляется обоснованным воспринимать неустойку за просрочку оплаты товара в качестве условного охранительного обязательства, акцессорного по отношению к одному из основных регулятивных договорных обязательств. Наступление условия для взыскания неустойки не является неизбежным фактом, что соответствует определению, содержащемуся в статье 157 ГК РФ, и предполагается экстраординарным вариантом развития событий в силу презумпции добросовестности участников гражданских отношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). В доктрине также не вызывает сомнений возможность сторон поставить под условие возникновение не только всего правового эффекта сделки, но и отдельных прав и обязанностей (qui potest plus, potest minus)².

Таким образом, вывод коллегии о возникновении обязательства покупателя уплатить неустойку до введения моратория заслуживает поддержки, поскольку при заключении договора поставки стороны согласовали как регулятивные обязательства (обязанность поставить товар, уплатить цену и т. п.), так и условные охранительные обязательства (обязанность уплатить неустойку в случае просрочки) в форме единой сделки 25.11.2019 — до введения моратория³. Иной подход был бы возможен, если бы соглашение о неустойке было заключено после введения моратория в форме самостоятельной сделки дополнения условий договора⁴.

3. Злоупотребление правом ссылаться на мораторий

3.1. В ходе производства по делу продавец заявлял о том, что покупатель в действительности не пострадал от причин, по которым был введен мораторий, а ссылки покупателя на его действие являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Коллегия согласилась, что суд может не принимать ссылки на действие моратория от лица, в действительности не пострадавшего от причин, по которым был введен мораторий, и ссылки которого на действие моратория являются проявлением заведомо недобросовестного поведения (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)⁵. Однако коллегия указала, что в силу презумпции добросовестности (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) указанные в статье 10 ГК РФ последствия злоупотребления правом не могут быть применены, так как продавец не привел убедительных доказательств для опровержения данной презумпции.

Коллегия также подчеркнула, что факт платежеспособности должника и возникновение долга в сфере, на которую не распространяется мораторий, сами по себе не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом. Подобный подход ВС РФ заслуживает, на наш взгляд, поддержки, так как очевидно, что введение моратория имеет своей целью не только защиту от банкротства и финансовых санкций отдельных должников, но и стимулирование экономической деятельности в соответствующей области в трудный период⁶.

4. Право поставщика односторонним волеизъявлением изменить срок поставки

4.1. По условиям заключенного сторонами договора поставщик имел право изменить срок поставки в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара. Пункт 2 статьи 310 ГК РФ предусматривает возможность сторон-коммерсантов согласовать право на одностороннее изменение обязательства. В данном случае стороны установили секундарное право на изменение сроков поставки товара, возникающее у поставщика в случае нарушения со стороны контрагента (право на осуществление односторонней сделки, совершение которой зависело от усмотрения пострадавшей от нарушения обязательства стороны (поставщика)). Очевидной целью данного условия договора являлось предотвращение риска «кредитования» поставщиком (путем предоставления товара без оплаты) нарушившего обязательства покупателя. Нижестоящие суды, по нашему мнению, правильно указали, что с поставщика не подлежит взысканию неустойка за просрочку поставки товара, так как он односторонним волеизъявлением изменил условие обязательства в части срока поставки, действуя в своем праве, а не совершал правонарушение.

4.2. При этом следует подчеркнуть, что данный способ защиты был доступен поставщику и без его особого указания в тексте договора — в силу экономической взаимообусловленности встречных предоставлений (синаллагматической связи) сторон сделки. Фактически это договорное условие лишь дублирует способ защиты, предусмотренный абзацем вторым пункта 2 статьи 328 ГК РФ (возможность приостановить исполнение), который может быть применен стороной любого синаллагматического контракта, если в последнем не было предусмотрено иное.

¹ Ввиду этого рассуждения суда первой инстанции, связывающие введение моратория с наступлением обстоятельств непреодолимой силы для цели исключения ответственности покупателя-коммерсанта за просрочку оплаты товара (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), кажутся неуместными. Мы считаем, что институт force majeure и данный мораторий являются разными правовыми сущностями. На наш взгляд, идея суда первой инстанции была в том, что последующее введение моратория являлось неизвестным в момент заключения договора обстоятельством, которое не могло быть принято в расчет (и в этом смысле напоминает присущий непреодолимой силе признак чрезвычайности (непредвидимости)).

² См.: Общие положения о сделке: комментарий к статьям 153–165.1, 181.1–181.5 и 190–194 ГК РФ [Электронное издание. Редакция 2.0] / Отв. ред. А. Г. Карапетов. М.: М-Логос, 2025. С. 205–208 (автор комментария к статье 157 ГК РФ — А. Г. Карапетов).

³ В силу доминирующей в доктрине позиции сделка, предусматривающая условные обязательства, является заключенной с момента достижения сторонами согласия по всем существенным условиям, даже несмотря на то, что все или большая часть правовых последствий такой сделки наступают после ее возникновения при наступлении согласованного условия. Это объясняется тем, что при заключении сделки между сторонами уже возникает правовая связь, выражающаяся в состоянии подвешенности и ожидания наступления условия. Таким образом, наступление отлагательного условия не является элементом фактического состава сделки (сделка считается совершенной и до наступления условия).
Подробнее см.: Карапетов А. Г. Условные права и обязанности: обзор проблемных вопросов применения ст. 157 и 327.1 ГК РФ // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2017. № 6.

⁴ В этом случае обязательство покупателя по уплате неустойки было бы признано «текущим платежом» и не подпадало под действие моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

⁵ Данный подход ВС РФ следует поддержать, так как ситуация, при которой должник цинично указывает своему кредитору на действие моратория, введенного для преодоления конкретных экономических трудностей, от которых сам должник не пострадал, противна гражданскому праву (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

⁶ Однако не совсем ясно, применимы ли данные разъяснения к ситуации, когда в учредительных документах должника указан вид экономической деятельности, подпадающей под действие моратория, но в действительности вся деятельность должника ведется в другой сфере, на которую мораторий не распространяется. Видится, что в подобной ситуации ссылки лица на действие моратория также должны блокироваться ввиду их недобросовестности, даже при учете наличия реальных экономических потерь, возникших по причинам введения моратория (пункт 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).