Признание долга и его влияние на течение давностного срока

Родион Стрельцов,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Максим Богачев,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

11.01.2009 между компанией (заказчик) и фирмой (подрядчик) был заключен договор, работы по которому выполнены подрядчиком и сданы заказчику 30.06.2009. Оплата выполненных работ произведена не была, задолженность компании по оплате составила свыше 600 млн руб.

19.09.2011 сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов, подтверждающий сложившуюся задолженность.

Вследствие двух последовательных уступок (19.09.2011 и 25.08.2012) кредитором по обязательству по оплате стало общество. В день совершения последней из уступок между компанией и обществом (новым кредитором) было подписано соглашение, по условиям которого компания обязалась погасить задолженность до 11.01.2023, а общество — не предпринимать действий по ее принудительному взысканию.

В последующем между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов от 10.05.2018, а также три подобных акта в 2023 году.

06.11.2020 сведения об обществе исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), однако решением суда от 11.07.2023 в отношении указанного общества была назначена процедура распределения обнаруженного имущества.

05.10.2023 арбитражный управляющий от лица общества обратился в суд с иском к компании о взыскании задолженности по договору подряда.

Позиции нижестоящих судов

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, сославшись на то, что в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) обнаружение имущества ликвидированного юридического лица предполагает бесспорность требования. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд, не соглашаясь с выводом о невозможности рассмотрения спора в случае обнаружения имущества, тем не менее также отказал в удовлетворении иска ввиду пропуска срока исковой давности.

Окружной суд оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия разъяснила, что пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ не устанавливает бесспорность требования в качестве обязательного условия для применения данной нормы.

Кроме того, нижестоящие суды не учли пункт 2 статьи 206 ГК РФ, который подлежал применению в ситуации, когда договор был заключен до вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», но срок исковой давности на момент его вступления в силу не истек, вследствие чего признание долга в актах сверки взаимных расчетов прервало течение давностного срока.

Также, по мнению коллегии, судами было оставлено без внимания соглашение сторон, в соответствии с которым стороны перенесли срок оплаты на 11.01.2023.

Комментарий

1. Влияние акта сверки на течение давностного срока

1.1. В действующем правопорядке закреплено несколько институтов, способных изменять исчисление срока исковой давности. К ним относятся в числе прочего перерыв течения срока давности (статья 203 ГК РФ) и его возобновление (пункт 2 статьи 206 ГК РФ). Для ответа на вопрос о влиянии факта подписания акта сверки расчетов на течение давностного срока представляется необходимым первостепенно провести демаркационную линию между указанными институтами.

Анализируя тексты статей 203 и 206 ГК РФ, обратим внимание на разницу в словоупотреблении. Так, статья 203 ГК РФ говорит о «действиях, свидетельствующих о признании долга», тогда как в пункте 2 статьи 206 ГК РФ, в свою очередь, законодатель оперирует собственно понятием «признание долга». Полагаем, что избранные лексические единицы не случайны, а, наоборот, могут послужить нормативной опорой для дальнейшего разграничения двух, на первый взгляд, смежных конструкций.

Следующее различие, которое заслуживает внимания, — это момент, когда должно произойти соответствующее действие. В пункте 2 статьи 206 ГК РФ отмечается, что признание долга, необходимое для возобновления исковой давности, может произойти лишь по истечении давностного срока. Перерыв же давностного срока, согласно абзацу первому пункта 21 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее — постановление № 43), может состояться лишь в пределах такого срока¹. Данное различие логически обосновано: невозможно прервать то, чего уже нет.

Отмеченные обстоятельства в конечном итоге и приводят нас к заключительному и, пожалуй, основному различию рассматриваемых правовых феноменов — направленности воли должника, действия которого влияют на течение давностного срока². Так, действия, свидетельствующие о признании долга, не являясь по своей сущности собственно его признанием, охватывают собой любой внешний акт должника, который способен сформировать у разумного кредитора видимость того, что должник не оспаривает долг (его факт и размер) и намерен в ближайшее время исправить свое нарушение, погасив этот долг³. В основе феномена перерыва давностного срока лежит доктрина запрета противоречивого поведения — venire contra factum proprium (иначе — принцип estoppel)⁴. Соответственно, для перерыва исковой давности учет воли должника, совершающего действия, свидетельствующие о признании долга, не имеет никакого значения (вплоть до ее полного игнорирования).

Признание же долга (статья 206 ГК РФ), в свою очередь, базируется на иной правовой идее. Поскольку подобное признание имеет место по истечении давностного срока, должник уже имеет сформированное возражение о давности (exceptio temporis)⁵. Учитывая, что последствием признания долга по пункту 2 статьи 206 ГК РФ является, по сути, аннулирование предоставленной правопорядком защиты в виде возможности заявления о давности (статья 199 ГК РФ), необходимо заключить, что ключевым аспектом является именно воля должника на отказ от упомянутой защиты. Таким образом, феномен возобновления давности может быть объяснен через доктрину отказа от права (waiver)⁶. Отказ от права являет собой ясное, недвусмысленное и окончательное действие, направленное на определенную цель — отказаться от права, презюмировать которое не представляется возможным (вероятно, руководствуясь этими соображениями, законодатель предусмотрел письменную форму признания долга)⁷.

1.2. Разобравшись с теми правовыми конструкциями⁸, через призму которых предстоит взглянуть на акт сверки взаимных расчетов, перейдем непосредственно к заключительной части ответа на поставленный вопрос.

Акт сверки расчетов прямо назван в абзаце втором пункта 20 постановления № 43 в качестве примера «действия, свидетельствующего о признании долга». Представляется, что такое решение высшей судебной инстанции оправданно. В архетипической ситуации подписание акта сверки практически всегда вынуждено тем, что если должник его не подпишет, кредитор пойдет в суд. Должник же, взвесив собственные интересы (например, отсутствие в данный момент денежных средств, нежелание вступления в судебный процесс и его администрирования и проч.), подписывает соответствующий акт, понимая, что тем самым отсрочит на ближайшее время обращение кредитора с соответствующим иском в суд.

Одновременно представляется, что по общему правилу акт сверки не способен выступать в качестве признания долга, правовым эффектом которого будет возобновление исковой давности⁹. Как уже отмечалось выше, для возобновления давности необходима воля должника на отказ от своего субъективного права в виде возражения о давности. В отсутствие же прямого отражения подобной воли в акте сверки фиксации в таком акте факта наличия задолженности и ее размера, по нашему мнению, недостаточно для того, чтобы должник лишился предоставленной ему защиты в виде возражения о давности.

2. Природа соглашения об изменении срока исполнения обязанности

2.1. Анализируя правовую природу подобного соглашения, необходимо исходить из фундаментальной антиномии между императивным запретом на изменение срока исковой давности соглашением сторон (статья 198 ГК РФ) и диспозитивным характером регулирования обязательственных отношений, что отражает диалектическое противоречие между публично-правовым и частноправовым началами в гражданском праве¹⁰.

Толкование положений статьи 198 ГК РФ свидетельствует о приоритете в институте исковой давности публично-правового элемента, направленного на обеспечение стабильности гражданского оборота и правовой определенности, однако данная нормативная конструкция вступает в системное противоречие с правовой реальностью, где стороны фактически обладают легальной возможностью опосредованного продления давностных сроков через институты признания долга и новации и изменение срока исполнения обязательства.

2.2. Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела, в котором анализируемое соглашение модифицировало срок исполнения до 11.01.2023, условия этого соглашения свидетельствуют лишь о намерении сторон перенести момент исполнения обязательства, а поэтому его следует признать легитимным.

При этом представляется, что подобное соглашение можно интерпретировать в качестве действия, свидетельствующего о признании долга (статья 203 ГК РФ), поскольку для разумного и осмотрительного кредитора заключение такого соглашения создает обоснованную видимость того, что должник намерен исполнить обязательство в полном объеме.

Таким образом, поскольку данное соглашение одновременно прерывает течение давностного срока и устанавливает новый срок исполнения обязанности — 11.01.2023, именно с этой последней даты срок давности после перерыва подлежит исчислению заново.

3. Исковая давность и распределение обнаруженного имущества

3.1. С одной стороны, статья 419 ГК РФ устанавливает правило, согласно которому с ликвидацией юридического лица прекращаются все его обязательства, что соответствует классической доктрине правопреемства. С другой стороны, пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ вводит исключительную процедуру распределения имущества после завершения ликвидации, создавая тем самым правовой парадокс, который получает неоднозначную оценку в научной литературе¹¹.

И. С. Чупрунов предлагает анализировать данные положения через призму теории «двойного состава», согласно которой юридическое лицо считается окончательно ликвидированным лишь с момента, когда у него не осталось имущества либо истек установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ срок¹².

Эта позиция была поддержана коллегией по комментируемому делу.

3.2. Еще одним аспектом данной проблемы является определение соотношения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица с институтом исковой давности.

В контексте субъективного течения исковой давности разрешение указанной коллизии представляется следующим: если заинтересованное лицо не знало и не должно было знать о наличии имущества, подлежащего распределению, то в силу универсального принципа contra non valentem agere non currit praescriptio течение исковой давности должно приостанавливаться, поскольку невозможность осуществления права обусловлена объективными обстоятельствами¹³.

Между тем в ситуациях, когда кредитор при ликвидации должника осознанно не заявляет требование о взыскании задолженности, его последующая правовая защита посредством приостановления давностного срока является необоснованной, ибо если кредитор знал или должен был знать о наличии задолженности, то он имел юридическую возможность предъявить соответствующее требование как до, так и после ликвидации.