Оспаривание цессии

Фабула дела

В 2017 году общество «ИНСИСТЕМС» (генеральный подрядчик, должник) и общество «АУС» (подрядчик, цедент) заключили договор строительного подряда. В 2020 году общество «АУС» уступило по номинальной стоимости обществу «БАРС» (цессионарий) право требования к должнику в размере 2 803 754 руб. 80 коп., а также все дополнительные права, связанные с данным требованием. Согласно договору право требования переходит к цессионарию с момента его подписания, а оплата производится цессионарием наличными деньгами в день подписания договора.

Цессионарий обратился в суд с иском к должнику о взыскании основного долга за выполненные работы, а также неустойки за несвоевременную оплату.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав, что, поскольку переход права находился под условием внесения цессионарием платежа (а доказательств оплаты требований цессионарием не представлено), право требования к цессионарию не перешло. Суд также констатировал безвозмездный характер сделки цессии, вследствие чего признал ее ничтожной на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали такое решение.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия указала, что, вопреки выводам судов, момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки, так как согласно договору право требования переходит именно в момент подписания. При отсутствии у цедента намерения одарить цессионария сделка цессии не может быть признана ничтожной на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Кроме того, коллегия отметила, что должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

Комментарий

1. Позиция нижестоящих судов основана на констатации безвозмездности договора цессии¹ и, как следствие, его ничтожности в силу нарушения запрета подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Однако этот вывод сомнителен с формально-правовой точки зрения. Даже если бы договор цедента с цессионарием и являлся безвозмездным, этого еще не достаточно, чтобы квалифицировать такой договор как дарение и распространять на него предписания главы 32 ГК РФ, в том числе и запрет, содержащийся в подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ. Согласно воззрениям современной отечественной доктрины и устойчивым позициям судебной практики для квалификации договора как дарения, помимо безвозмездности, необходим еще и признак намерения одарить (animus donandi)². Констатировав лишь безвозмездность, нижестоящие суды проигнорировали второй критерий, что противоречит разъяснениям высших судебных инстанций³.

2. Сомнительно и утверждение нижестоящих судов о том, что переход права к цессионарию был совершен под условием внесения платежа. Оно опровергается самим текстом договора, цитируемым судами: требование переходит к цессионарию в момент заключения договора. Данное положение, повторяющее общее правило пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, совершенно не связывает переход права к цессионарию с оплатой последним уступленного права и уж тем более не обуславливает такой переход.

3. Думается, истинная причина того, что нижестоящие суды посчитали необходимым аннулировать правовой эффект совершенной уступки, заключается в возбужденном в отношении цедента деле о банкротстве⁴. В судебных актах обращается внимание на нахождение цедента в процессе ликвидации, а также на «сомнительный характер факта заключения договора цессии». Учитывая высокую вероятность фальсификации доказательств передачи наличных денежных средств между аффилированными лицами (цедентом и цессионарием), представляется, что стороны могли согласовать условие об оплате наличными деньгами с целью прикрыть на самом деле либо безвозмездную сделку, либо сделку с неравноценным встречным предоставлением, что при открытии конкурсного производства в отношении цедента может повлечь ее оспаривание на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Таким образом, суды, возможно, усмотрели в поведении цедента и цессионария волю на вывод активов из имущественной массы цедента в преддверии возбуждения в отношении последнего банкротного производства и решили превентивно признать такую сделку недействительной.

4. Оправдан ли такой подход нижестоящих судов? Для ответа на данный вопрос следует определить, в чем могла быть возможная цель блокировки уступки права.

Цель заблокировать вывод активов из имущественной массы является иррелевантной для данного спора, так как он решался до признания цедента банкротом и касается лишь отношений трех лиц — цедента, цессионария и должника. Должник, очевидно, не является арбитражным управляющим цедента, и у него нет и не может быть прямого интереса в сохранении имущества цедента вне рамок дела о банкротстве.

Следовало ли признавать договор ничтожным, чтобы не допустить недобросовестного нарушения интересов должника вследствие уступки права? Насколько можно судить по обстоятельствам дела, описанным в судебных актах, из-за перехода права к новому кредитору интересы должника никак не пострадали. Должник сохраняет все возражения, которые имел к цеденту на момент перехода права, и в целом регулирование института цессии направлено на недопущение ухудшения положения должника. Исключительные случаи, в которых цедент и цессионарий заключали договор с целью причинить вред должнику, могут быть решены точечно с помощью статей 10 и 168 ГК РФ⁵.

Косвенный интерес в оспаривании сделки в данном деле можно усмотреть лишь в том, что цедент, безвозмездно передавая свое право требования по оплате работ цессионарию, уменьшает свою имущественную массу и становится «менее обеспеченным» должником по отношению к своему генеральному подрядчику (бывшему должнику)⁶. Учитывая синаллагматичность отношений из договора подряда, можно помыслить, что у генерального подрядчика возникнут требования к подрядчику и последний, уменьшив свою имущественную массу, не сможет их погасить. Однако если мы будем признавать такой интерес значимым, следует быть последовательными и разрешать оспаривать любую неравноценную сделку своего должника, что, очевидно, является абсурдным. Вне рамок дела о банкротстве интерес кредиторов в сохранении имущественной массы должника не должен считаться достаточным основанием для оспаривания. Такой интерес приобретает свое значение лишь в делах о банкротстве, правовое регулирование которых содержит специальные основания для признания неравноценных сделок должника недействительными (глава III.1 Закона о банкротстве).

В этой связи необходимо признать, что в рассматриваемом деле у должника отсутствует соответствующий интерес в оспаривании сделки цессии (пункт 4 статьи 166 ГК РФ), в том числе по мотивам ее возможной безвозмездности. Следует согласиться с ВС РФ, что должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом⁷.

¹ Конечно, корректнее говорить о возмездности/безвозмездности не сделки цессии, а договора, лежащего в ее основании («договора, на основании которого производится уступка» — согласно терминологии пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ). Цессия же как распорядительная сделка направлена на непосредственное перемещение требования из одной имущественной массы в другую, а потому в принципе стоит вне дифференциации договоров в зависимости от наличия встречного имущественного предоставления.

² См., например: Ноздрачёва А. Ю. Обзор судебной практики по вопросу соотношения института прощения долга со смежными правовыми конструкциями // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2019. № 7. С. 202–223.

³ См.: пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», пункт 31 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

⁴ См.: дело № А51-680/2022 (https://kad.arbitr.ru/Card/58008d98-c13f-42a9-a416-fd3cb052e2ee).

⁵ Возможность такого подхода закреплена в абзаце втором пункта 17 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 (подробнее см.: Байбак В. В., Ильин А. В., Карапетов А. Г., Павлов А. А., Сарбаш С. В. Комментарий к постановлению Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (начало) // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2018. № 2. С. 87).

⁶ См.: Жужжалов М. Б. Передаточное определение от 24.08.2022 № 305-ЭС22-11920 по делу № А40-121211/2021: каузалистский тренд в нижестоящих судах // URL: https://zakon.ru/blog/2022/08/30/peredatochnoe_opredelenie_ot_24082022_no_305-es22-11920_po_delu_no_a40-1212112021_kazualistskij_tren.

⁷ Более подробное обсуждение этого вопроса см.: Петербургская цивилистика. № 4.07. Допустимость возражений должника о недействительности цессии // URL:https://www.youtube.com/watch?v=29Ib_FDadYs.