Бери всё и не отдавай ничего, или Попытка ограничить объем уступаемых требований

Михаил Малкин,
студент Санкт-Петербургского государственного университета

Фабула дела

ООО «Русинжиниринг» (подрядчик) и ПАО «Федеральная сетевая компания «Россети» (заказчик) заключили договор подряда.

С 17.04.2015 договор был в одностороннем порядке расторгнут подрядчиком путем направления заказчику соответствующего уведомления. На указанную дату у заказчика перед подрядчиком имелась задолженность в размере 88 208 049 руб. 1 коп. за поставленное оборудование и выполненные работы, принятые заказчиком без претензий.

02.06.2015 подрядчик (цедент) уступил ЗАО «Эйч Ди Энерго» (цессионарий) право требования указанной задолженности к заказчику.

19.08.2019 судебным решением по другому делу с заказчика в пользу цессионария была взыскана сумма основного долга по договору подряда в размере 88 208 049 руб. 1 коп.

10.06.2024 в рамках дела о банкротстве цессионария заказчик по результатам торгов приобрел задолженность в соответствующей сумме к самому себе.

Подрядчик, ссылаясь на то, что им передавалось цессионарию лишь право требования основного долга, а не процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее — ГК РФ), обратился в суд с иском о взыскании с заказчика 48 637 914 руб. 28 коп. процентов.

Позиция нижестоящих судов

Суд первой инстанции удовлетворил иск в полном объеме, указав, что, исходя из буквального толкования условий договора, право требования процентов за пользование чужими денежными средствами не было передано цессионарию.

Апелляционный и окружной суды согласились с этими выводами.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее — ВС РФ) отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение.

Коллегия указала, что пункт 1 статьи 384 ГК РФ закрепляет принцип, согласно которому уступка права требования основного долга безусловно влечет и уступку процентов, начисленных на эту сумму долга.

Отметив, что условия договора не опровергают положения пункта 1 статьи 384 ГК РФ в части объема уступаемых по договору подряда прав, коллегия констатировала переход к цессионарию права требования не только основного долга, но и процентов за пользование чужими денежными средствами. Соответственно, последующее приобретение заказчиком долга к самому себе прекратило обязательство как в части основного долга, так и в части причитающихся процентов (статья 413 ГК РФ).

Коллегия также указала, что фиксация суммы задолженности в договоре цессии не может быть квалифицирована как соглашение об ограничении объема уступаемых требований, а взыскание цессионарием лишь суммы основного долга не может свидетельствовать об отсутствии у него права требования процентов за пользование чужими денежными средствами.

Комментарий

1. Объем уступаемых требований

1.1. В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). По общему правилу требование переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту его перехода. В частности, к цессионарию переходят права, связанные с переходящим правом, в том числе и право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При этом под процентами по смыслу пункта 1 статьи 384 ГК РФ понимаются не только регулятивные (связанные с обслуживанием долга), но и охранительные проценты (связанные, как в рассматриваемом деле, с просрочкой исполнения)¹.

1.2. Входят ли по умолчанию в объем переходящих к цессионарию прав уже начисленные охранительные проценты?

В судебной практике господствует позиция, что, поскольку не установлено иное, к новому кредитору переходит право не только на проценты, которые будут начислены позже, но и на проценты, уже начисленные к моменту уступки².

Эту позицию коллегия поддерживает и в рассматриваемом деле, констатируя переход к цессионарию начисленных процентов, а затем делая аналогичный вывод и применительно к приобретению заказчиком задолженности: заказчик приобрел не только основной долг к себе, но и все начисленные на него проценты, в связи с чем обязательство прекратилось как в части основного долга, так и в части таких процентов (статья 413 ГК РФ).

1.3. Вместе с тем подобный подход небесспорен. Представляется, что уже начисленные проценты по умолчанию не должны входить в объем уступаемых требований ввиду того, что такие проценты представляют собой самостоятельные обязательственные требования.

Потенциальные проценты действительно являются составной частью требования (основного долга) и его характеристикой, поскольку могут быть начислены лишь в возможном будущем. В потенциальном виде проценты не представляют собой самостоятельного требования.

В актуальном же виде проценты — это проценты, начисленные за определенный промежуток времени, когда имело место (применительно к охранительным процентам) неправомерное пользование чужими денежными средствами. Проценты в таком виде являются самостоятельным активом и предметом самостоятельного обязательства. Соответственно, данные проценты не должны по умолчанию быть включены в объем уступаемых требований³.

1.4. В этой связи вывод об объеме переходящих требований к цессионарию (и позднее к заказчику) кажется небесспорным: к цессионарию перешли требования в размере 88 208 049 руб. 1 коп. и потенциальные проценты (без процентов, начисленных за период с 17.04.2015 по 02.06.2015), а обязательство заказчика прекратилось только в части указанной суммы и потенциальных процентов.

2. Ограничение объема уступаемых требований

Коллегия дополнительно отметила, что стороны в договоре не изменили общее правило пункта 1 статьи 384 ГК РФ в части объема уступаемых требований. Указание в договоре уступки лишь суммы уступаемых требований, по мнению коллегии, не свидетельствует о направленности воли сторон на изменение дефолтного нормативного установления.

Законом не ограничивается возможность уступки потенциальных процентов. Поэтому вопрос о том, подразумевали ли стороны их уступку, стоит рассматривать не с точки зрения ее возможности, а с точки зрения гипотетической воли сторон.

Как и всякая восполняющая норма, пункт 1 статьи 384 ГК РФ призван устранить пробелы в тексте договора, образовавшиеся из-за отсутствия в нем решений по соответствующим вопросам. При этом законодатель исходит из некой среднестатистической гипотетической воли участников оборота, предлагая в таких нормах наиболее взвешенное и усредненное решение⁴.

В договоре между цедентом и цессионарием (и позже при приобретении заказчиком задолженности) объем уступаемых требований определялся указанием на их сумму. Кажется, что такой способ не разрывает связь потенциальных процентов и основного долга. Напротив, среднестатистическая гипотетическая воля сторон договора, скорее всего, будет направлена именно на сохранение единства тела долга и таких процентов. Поэтому следует согласиться, что лишь указания на сумму уступаемого требования недостаточно.

3. Восполнение пробела в договоре

Основной причиной неверного определения нижестоящими судами объема уступаемых требований стало отсутствие прямой констатации соответствующего перехода в договоре. Нижестоящие суды заняли достаточно радикальную позицию, указав, что, исходя из буквального толкования договора (абзац первый статьи 431 ГК РФ), было уступлено лишь тело долга без начисленных и потенциальных процентов. Однако как вывод, сделанный судами, так и способ, позволивший к нему прийти, представляются неверными.

В ситуации неясности договорных условий обращение суда к их толкованию кажется неизбежным. Вместе с этим возникает вопрос о применимых способах восполнения договорных пробелов: насколько допустимо такое восполнение не указанных в договоре условий, которое бы шло наперекор установленным восполняющим нормам?

Диспозитивные правила (в частности, восполняющая норма пункта 1 статьи 384 ГК РФ) выполняют функцию ex ante восполнения пробелов в тексте договора⁵. Соответствующие нормы, как уже было сказано выше, основаны на обобщенной оценке среднестатистической гипотетической воли сторон. В свою очередь, ex post восполнение судом (в том числе такое, которое приводит к дезавуированию диспозитивных правил) основывается на узком казуистическом методе. Поэтому приоритетно суд должен ссылаться именно на восполняющие нормы как на предлагающие более типичное и проверенное решение, а отклонение от них и обращение к ex post восполнению должно иметь особое обоснование⁶.

4. Взыскание суммы основного долга без процентов

Решением суда от 19.08.2019 по другому делу с заказчика в пользу цессионария была взыскана сумма основного долга без начисленных за период с 02.06.2015 по 19.08.2019 процентов⁷. Означает ли это, что соответствующие проценты не могли быть взысканы цессионарием?

В самом этом решении суд прямо не указывает на невозможность подобного взыскания, рассматривая лишь вопрос о правомерности взыскания суммы заявленных требований (основного долга). Следовательно, противоречия между указанным решением и рассматриваемым определением нет. В связи с этим стоит поддержать вывод коллегии о том, что взыскание цессионарием лишь суммы основного долга не свидетельствует об отсутствии у него права взыскания процентов, начисленных с 02.06.2015 по 19.08.2019.